理财产品的舞弊风险应对（泽达易盛案启示）

文/徐鸿淼（公众号：CPA研习社 整理发布）

一、前言

理财产品对于企业并不陌生，原是企业利用闲置资金实现利益最大化的途径，然而现实中确被一些造假企业用作了舞弊的手段--形成关联资金占用，实现体外循环。

二、舞弊案例

最近被受大众关注的：泽达易盛因信披违规被证监会下发《立案告知书》，其后7月11月，董事长林应也因涉嫌信披违规被立案调查。半年调查之后，证监会指出，泽达易盛及相关人员涉嫌欺诈发行、IPO、上市后财报造假。泽达易盛也成为了自科创板设立以来“欺诈发行第一股”。

其造假手段之一就是利用了理财产品进行进行资金占用，并实现体外循环。具体操作如下：

上市前：

2017年，泽达易盛买入杭商资产5,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。其中，泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司（以下简称浙江睿信）。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额2,000万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司（以下简称杭州星宙）。

2018年，泽达易盛买入杭商资产8,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。其中，泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额5,000万元，实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司（以下简称银硕佳元）。

2019年，泽达易盛买入杭商资产7,000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，金额1,000万元、3,000万元、3,000万元，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。泽达易盛未按规定如实披露上述关联交易。

上市后：

2020年，泽达易盛、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司（以下简称鑫沅资产）签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福 3号单一资产管理计划资产管理合同》，转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日，泽达易盛通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向泽达易盛关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。

经第三方软件查询，和鑫商盈对外投资了2家公司，分别为杭州钥钰信息技术有限公司（以下简称“杭州钥钰”）和杭州厚盾贸易有限公司（以下简称“杭州厚盾”），而这两家公司同样与泽达易盛存在着千丝万缕的投资或高管兼任关系。其中，杭州钥钰的法定代表人为陈艳，其也是泽达易盛在建工程设备提供方浙江观滔智能科技有限公司（简称“浙江观滔”）的法定代表人，泽达易盛预付浙江观滔设备款42,690,600.00元，其中，预付36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程36,320,600.00元。由此，泽达易盛不仅通过资管计划，而且通过虚构设备采购款将资金移出体外。

三、针对IPO监管问询关注事项

由于前述舞弊的出现，使得监管部门加大了对购买理财产品的监管力度。在首发反馈问询中，也明确要求穿透理财产品核查关联关系，力求将这条资金占用之路堵死。

来看证监会对维赛新材（主板IPO）的反馈关注问题：

（1）说明报告期内购买理财产品的具体情况，包括但不限于投资品种、期限、利率、收益情况等，是否存在潜在风险；（2）补充说明报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的金额及确认依据，入账时间、入账价值及确定依据，损益变动情况，会计处理方法；（3）结合报告期内资金与现金流状况、资金需求等，补充披露2021年发行人购买理财产品同时短期借款金额大幅增加的原因及合理性；（4）补充说明并披露发行人及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与理财产品发行和销售机构、投资标的相关主体的关联方、关键经办人员是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见，核查理财产品投资的资金流向，是否存在流向发行人客户、供应商及其关联方、发行人及其关联方的情况。

四、理财产品的核查风险及应对

针对前述内容，我们整理了理财产品相关的风险及应对措施：

（一）主要关注的核查风险：

相关理财产品的真实性、余额准确性、资金安全性、会计处理的准确性等，具体如下：

（1）用于购买理财产品资金的具体来源，各项理财产品的申购日期和期限，是否存在到期未赎回或无法赎回的产品；各项理财产品的发行机构、存放机构及管理机构等，是否存在经营风险，对各项理财产品风险等级评估的依据及准确性，相关理财产品是否涉及底层资产或资金池归集业务，发行人相关资金的安全性。
（2）非保本型和保本型的相关理财产品是否存在亏损情形，如有，需要关注具体情况及对应金额，以及各项理财产品是否存在减值情形及风险。

（3）理财产品的相关会计处理是否准确

（二）风险应对

1、获取公司与理财管理相关的内部控制制度，了解与测试发行人与理财相关的内部控制执行情况，并查阅企业购买理财产品履行的相关决策性文件；
2、询问资金管理人员，了解购买理财产品的资金来源、公司购买的理财产品类型、金额、期限以及收益率等情况；
3、检查公司报告期内购买理财产品的明细及相关理财产品协议，详查理财产品名称、发行机构、风险等级、收益率、投资标的及产品类型等，比对理财产品协议中对于底层资产的详细说明，是否存在资金归集业务等，分析是否存在亏损风险，合理评估理财产品的安全性；
4、对于报告期内已赎回的理财产品，检查理财说明书（是否按协议期间赎回）、申购流水、赎回流水、投资收益的银行回单及其他相关凭证；

对于报告期各期末尚未赎回的理财，向理财产品的发行方询问目前产品的投向及基础资产的安全性等、检查理财说明书中的基础资产是否与实际投资基础资产相符、申购流水、期后赎回银行回单等；核实期末未到期理财产品余额准确性以及理财产品收益与亏损情况等；

5、核实企业理财产品的持有期限及变现能力，并根据预期收益率对各期理财收益进行匡算和复核，并与账面金额进行比较；
6、对未到期的理财产品实施100%函证，函证内容包括理财产品名称、产品类型（封闭式/开放式）、币种、持有份额、产品净值、购买日、到期日、是否被用于担保或存在其他使用限制等信息，实际的投资方向是否与协议规定一致。核查相关交易性金融资产是否真实存在，期末余额是否准确。

7、针对购买的非大型银行发行的理财产品如有必要须进行延伸检查，检查最终的资金去向是否流向关联方或实控人等。

8、查阅《企业会计准则》的相关规定，与购买理财产品的情况进行比对，核查企业的会计处理的准确性。

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