伟隆股份：宏信证券有限责任公司关于公司募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见2020-04-28(传三盛集团员工理财爆雷，旗下地产公司卖资产“补血”、美元债利率达12.5%)
- 百科生活
- 2024-11-24
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- 更新：2024-11-24 07:23:06
宏信证券有限责任公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司
募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动
资金的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为青
岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，
对伟隆股份募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金
事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛伟隆阀门股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可【2017】526 号）核准，公司向社会公众首次
公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股发行价格为 15.39 元/股，募
集资金总额为 26,163.00 万元，扣除发行费用 4,199.50 万元后，募集资金净额
为 21,963.50 万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 9
日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了和信验字（2017）第
000052 号《验资报告》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用情况如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
大规格及特殊用途阀门
1 18,258.50 18,258.50
生产项目
2 技术研发中心建设项目 3,705.00 3,705.00
合 计 21,963.50 21,963.50
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经公司研究，决议拟将
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原募集资金投资项目中“大规格及特殊用途阀门生产项目”的投资规模缩减
9,923 万元，其节余资金将用于全资子公司莱州伟隆阀门有限公司（以下简称
“莱州伟隆”）的“新型阀门建设项目”。
根据 2018 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第十五次会议和 2017 年度股
东大会，公司原计划使用自有资金对全资子公司莱州伟隆进行增资以用于“新
型阀门建设项目”的建设，调整为使用首次公开发行股票募集资金建设项目中
“大规格及特殊用途阀门生产项目”的节余资金，即将 9,923 万元以增资的形
式为全资子公司莱州伟隆“新型阀门建设项目”提供建设资金，变更后募集资
金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 原投资总额 变更后投资总额 拟使用募集资金额
大规格及特殊用途阀门生产
18,258.50 8,335.50 8,335.50
项目
新型阀门建设项目 -- 15,923.00 9,923.00
技术研发中心建设项目 3,705.00 3,705.00 3,705.00
合 计 -- 27,963.50 21,963.50
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公
司实际情况，制定了募集资金管理制度。对募集资金实行专户存储、专人审批、
专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2017年5
月25日分别与宏信证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司青岛崂山支
行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2018 年 6 月 14 日，公司、子公司莱州伟隆阀门有限公司、宏信证券有限
责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱州支行共同签署了《募集资
金四方监管协议》。
上述《三方监管协议》、《四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，《三方监管协议》、《四方监管协议》的履行不存在问题。
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三、募集资金使用与节余情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于以下 3 个募投项
目。截至 2020 年 4 月 17 日，募集资金投入及节余情况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金余额 待 支 付的 项
募集资金计划 项 目 投
项目名称 累计投入 后续安排 （含理财收益 目 尾 款及 质
投入金额 资进度
金额 及利息） 保金金额
大规格及
特殊用途 拟结项及
8,335.50 3,067.26 36.80% 6,539.16 69.87
阀门生产 终止
项目
新型阀门
9,923.00 9,932.63 100.10% 拟结项 - -
建设项目
技术研发
拟结项及
中心建设 3,705.00 281.00 7.58% 3,810.82 12.97
终止
项目
注1：募集资金余额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入，实际转出
金额以转出当日银行结息余额为准。
四、拟结项及终止的募集资金投资项目情况
1、大规格及特殊用途阀门生产项目
本项目募集资金投资金额为8,335.50万元，截至2020年4月17日，已累计投
入募集资金金额为3,067.26万元，节余募集资金金额为6,539.16万元（含使用暂
时闲置募集资金理财收益及利息1,271.86万元）。
目前大规格及特殊用途阀门生产项目已基本完成并投入使用。由于尚余部分
合同尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，为提高资金使用效率，
最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，拟将该项目终止，并将剩
余募集资金（含利息）永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项完成后，
募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。
2、新型阀门建设项目
本项目募集资金投资金额为9,923.00万元，截至2020年4月17日，已累计投
入募集资金金额为9,932.63万元，节余募集资金金额为0万元（含使用暂时闲置
募集资金理财收益及利息0万元）。
目前新型阀门建设项目已基本完成并投入使用，拟将该项目结项。
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3、技术研发中心建设项目
本项目募集资金投资金额为3,705.00万元，截至2020年4月17日，已累计投
入募集资金金额为281.00万元，节余募集资金金额为3,810.82万元（含使用暂时
闲置募集资金理财收益及利息386.93万元）。
目前技术研发中心建设项目已基本完成并投入使用。由于尚余部分合同尾款
及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，为提高资金使用效率，最大程
度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，拟将该项目终止，并将剩余募集
资金（含利息）永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项完成后，募投项
目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。
五、将节余募集资金永久补充流动资金的计划和说明
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，根据《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将首次公开发行股票募
集资金专户中的项目节余资金10,349.98万元（实际金额以资金转出当日专户余
额为准）永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项完成后，募投项目尚需
支付的款项将全部由公司自有资金支付。
上述节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，董
事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后
续事宜。同时《三方监管协议》、《四方监管协议》亦将予以终止。
公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后十二个月内，将按现行有效的法
律规章和证监会、深交所的规则要求对公司的风险投资和财务资助进行规范。
六、相关说明和承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的相关规定，公司本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资
金永久补充流动资金，符合以下要求：
（一）本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露
义务。
七、相关审议程序及意见
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1、董事会审议
公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资
金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出
的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营业务增
长对流动资金的需求，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司
经营发展需要。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、
《公司募集资金管理制度》的规定。独立董事一致同意该事项并将议案提交公
司股东大会审议。
3、监事会审议
监事会认为：公司本次对募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永
久性补充流动资金，不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，
有利于提高资金的使用效率，审批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。
监事会同意该事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次对募集资金投资项目结项及终止并将
节余募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，相关议案将提交股东大会审议，履行了必要的
审议程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，但尚需提交公司股东大
会审议。本保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于青岛伟隆阀门股份有限公
司募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
_________________ _________________
刘 亮 任 滨
宏信证券有限责任公司
年 月 日
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来源：雪球App，作者： opwith，（https://xueqiu.com/2701143866/206742228）
理财产品违约的“暴风雨”仍在房地产领域蔓延，继多家头部房企被爆出旗下理财产品逾期兑付后，又有一家百强房企三盛集团被曝出内部员工理财产品发生兑付危机。
12月22日，多家媒体报道“三盛集团内部员工理财兑付出现问题，公司预计后期不能兑付，要求员工以房抵债，金额不够的员工可以互相拼房，也可以卖掉自己的份额。”搜狐财经于当日就曾相关消息向三盛集团及方面求证，但截止发稿并无回复。
三盛集团创始于1988年，旗下在2018年借壳利福地产实现港股上市，还布局了(4.520, -0.07, -1.53%)（300282.SZ）、三盛健康、三盛科技三大业务板块。
今年9月，旗下的福建伯恩物业集团有限公司(简称“伯恩物业”)就曾被万科集团旗下的空间科技服务股份有限公司（简称“万物云”）收购，被市场解读为“三盛出售物业股权以实回流现金”。而等其他业务，也一直被市场评价为与三盛地产主业协同性不高，投入过大且造血能力不足。
传三盛集团理财产品“触礁”
从时间线来看，最早在12月17日，市场上就已出现关于“三盛集团内部员工理财兑付出现问题”的问题。
到了12月21日，凤凰网旗下“风财讯”曝光了一份三盛集团内部员工和公司签署的《借款合同》。该合同中，乙方为“福建三盛房地产开发有限公司”，法人代表林荣滨。合同中写到，“因乙方经营需要，向甲方进行借款。”
具体到借款期限不满3个月的，年化利率为8%；3-6个月（不含）为9%，6-9个月（不含）为12%，9-12个月（不含）为15%，满12个月的为18%。
据“风财讯”援引知情人士的爆料，“三盛集团目前只兑付了借款期限为6月内的款项，（绝大部分员工）其后的款项至今未兑付。原本规定的是，员工可以选择退款，但现在是既不付息、也不退款；原本许诺1-4级员工先退，后又说离职员工先退，现在不给说法也没有退款。目前鼓励员工采用“以房抵款”的方式兑付，房屋打了85折左右。”
福建三盛房地产开发有限公司股权结构，数据来源：企查查
围绕媒体爆出的三盛集团借款合同的真实性、公司理财产品的兑付、公司运营情况等相关问题，搜狐财经已于昨日联系三盛集团及方面，截至发稿并无回复。
事实上，今年下半年以来，多家头部房企在被爆出旗下理财产品逾期兑付后，也大多数出台过实物资产兑付方案，即拿出公司旗下住宅、公寓、写字楼、商铺及车位等资产用于投资人选择，甚至部分房企还要求可兑付的实物资产以“先签先得”为原则。
但房企“以房抵款”的方式，也一直都备受质疑，如期房能否顺利交付，房屋能否网签和过户等。以三盛集团为例，在相关消息被爆出后，仅“房屋打85折”一项，就被媒体质疑销售价远低于备案价格，或被属地管理部门叫停。
地产上市平台两月转让三项目回笼资金10.37亿元
据三盛集团官方网站，其创始于1988年，以橡塑发泡等实业起家（即三盛实业）。2001年时，在福建开始试水房地产，至今成为一家以地产为主业，地产和家庭产业深度布局的综合运营平台，即除地产外，还布局教育、健康、科技等多元化产业板块。
外界较为熟悉的是，三盛集团推动旗下地产业务借壳上市。2017年4月，三盛集团花了12.93亿收购了利福地产59.56%的股权，通过控股利福地产踏进港股资产市场。
利福地产主要从事房地产发展及投资业务，根据当时交易公告，在买壳的同时，三盛还拥有了利福地产旗下三处资产，哈尔滨利福商厦、青岛嘉标商厦和沈阳一处物业。之后在2017年8月，福利地产正式更名为。
因刚完成收购时，利福地产旗下持有的均为商业用途或非住宅用途的物业。因此在借壳上市后，三盛集团开始注入部分地产资产到上市公司，以期改善的基本面。
上市后的首个完整财年即2018年，归母净利润亏损1.66亿元，较2017年的亏损1.5万元，亏幅扩大。之后的2019年上半年，三盛控股同样处于亏损状态，亏损约4112万元。
但在当年9月，完成一笔收购，以2.31亿港元收购时幸投资有限公司的全部已发行股本，后者主要从事福建省若干住宅及商业项目的建设及开发，最终2019年全年扭亏为盈，归母净利约0.69亿元。
整体来看，2018年至2020年，的总营收由9.34亿元增长至87.88亿元，复合年增长率111.11%；归母净利润由亏转盈，2020年为8.09亿元。
公开资料显示，早在2019年初，作为三盛集团实控人、董事局主席的林荣滨就曾给三盛集团的地产板块设下了“3年实现销售千亿”的目标。
而据克而瑞数据，2020年全年，三盛集团全口径销售额约为439.5亿元。对比千亿目标，尚有不小的距离。
再看，2020年全年销售额也仅约为241.28亿元。在其财报披露的分布约20个城市的累计30个项目中，仅福州市合计贡献了逾30亿元的销售额，其他城市则基本均低于30亿元，如成都市则仅有一个项目，销售额仅为5.06亿元。
表面来看，短期偿债压力不大。截至2020年年末，三盛控股一年内到期的借款约为41.87亿元，手持现金及现金等价物约73.86亿元。
但2020年的的经营活动产生的现金流已净流出55.3亿元，当期的现金短债比为1.79倍，剔除预收账款后的资产负债率53%，净负债率169.2%，根据“三条红线”规定房企“净负债率不得大于100%”的要求，三盛控股因此踩一条“红线”。
另一值得注意的是，的利息支出在2019年与2020年分别为15.53亿元、23.14亿元，利息资本化占比较高分别为97.9%和97.4%。
虽然利息资本化在房地产业虽很常见，但大部分房企该指标占比一般为70%左右，而较高的利息资本化率则说明该公司周转率下降。
最新一期财报显示，2021年上半年，总营收和归母净利润均大增，分别为51.32亿元、6.52亿元。但截止期末，其净负债率仍高达126%，仍踩一条“红线”。
同期，银行贷款及其他借款合共约162.32亿元及应付债券约12.3亿元。其中，约47.74亿元将在一年内到期，其同期现金及现金等价物80.95亿元（不包括受限制存款及现金）尚可覆盖。
不过，在2021年中期业绩会上，林荣滨就曾表示，在新的市场环境下，对2022年实现“双千亿”发展目标进行适当调整，未来将更加注重风险管控和管理红利。
今年以来，频现项目转让，被外界解读为“卖子”补现金流。6月初，三盛控股旗下的伯恩物业传出“卖身”传闻，传闻称伯恩物业暂停IPO，拟挂牌出售；传闻还此举“或与三盛地产资金链紧张有关”，直指三盛控股所面临的资金危机（点击查看往期报道：三盛控股旗下伯恩物业陷“卖身”传闻）。
三个月后，伯恩物业与官宣战略合作，加盟万物云生态家族，原团队也加入万物云组织体系，成为万物云员工，林荣滨本人也退出伯恩物业董事长职务（点击查看往期报道：万物云收购三盛旗下伯恩物业，新获超7000万平方米在管面积）。
外界将伯恩物业称为“会下蛋的鸡”，林荣滨也曾称其为“三盛集团未来业绩的第二条增长曲线”。放弃单独IPO，直接在市场上出售，外界认为伯恩物业选择了一条低价的“卖身”之路。
今年10月，出售了福州盛欣全部股权，回笼资金4.17亿元。根据公告，福州盛欣旗下拥有一宗位于福建省福州市马尾区琅岐岛西片区的土地，面积约75805平方米。
之后在11月16日，又公告，分别出售哈尔滨利福商厦和青岛嘉标商厦，作价3.5亿元、2.71亿元，共回笼资金6.2亿元。而这两处资产正是昔日三盛控股借壳上市时，从利福地产处所获。
三盛称，以合理价格变现目标资产价值，将有助于公司获得更多未来潜在投资机会，或作为运营资金投入至本集团日常经营发展中。
当前，在境内外融资通道仍趋紧的情况下，很多房企开始主动纾困，通过配股融资、资产处置等多种方式回流资金。而在11月10日也宣布，拟配售7000万美元票据，用于债券再融资，但这笔票据的利率每年高达12.50%。
而非地产业务方面，三盛集团虽布局已久，但也仍需破局。三盛集团的策略是，以地产为主体，以教育和科技制造为两翼，以地产相关产业链业务如物业、等为补充的战略布局，最终打造以上市公司为核心企业的“1+N”发展模式。
如财报显示，2020年其实现营业收入3.57亿元，同比下滑47.61%；归母净利润则扭盈为亏，从2019年的盈利约1206万元，变为亏损7.14亿元。到了今年上半年，实现营收1.74亿元，同比增长34.79%；但净利润亏损2102.26万元，同比下降145.18%。