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一、关于地方政府隐性债务的界定

根据《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发〔2018〕27号），以及《地方政府隐性债务问责办法》（中办发〔2018〕46号文）等中央文件，政府隐性债务是指政府在法定政府债务限额之外直接或者承诺以财政资金偿还以及违法提供担保等方式举借的债务，主要包括：

1.国有企事业单位等替政府举借，由政府提供担保或财政资金支持偿还的债务；

2.政府在设立政府投资基金、开展政府和社会资本合作（PPP）、政府购买服务等过程中，通过约定回购投资本金、承诺保底收益等形成的政府中长期支出事项债务、承担政府未来支付义务的棚改政府购买方服务等。

在实操层面，涉及政府隐性负债的表现形式主要有以下几个方面：1.违规以金融方式直接举债（按规定发行债券除外）自2015年开始实施的新预算法规定，地方政府只能在国务院确定的限额内通过发行债券的方式进行举债，即政府通过向地方企业违规借款、通过银行贷款/融资租赁/明股实债等金融方式违规举债、通过企事业单位违规举债等形成的债务均属于地方政府隐性债务。2.违规担保违规担保指地方政府以财政性资金、国有资产等为企业、单位、个人的融资提供担保承诺，其形式主要包括向债权人出具担保函、承诺函、安慰函或制发内部文件、通知、会议纪要等。根据国发[2014]43号，地方政府及其所属部门不得违法为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。3.违规进行政府购买政府购买服务是指把政府直接提供的一部分公共服务事项以及政府履职所需服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据合同约定向其支付费用。2017年5月，财政部印发《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号），严禁将工程建设及融资行为纳入政府购买服务范围。4.违规推进PPP项目国务院下发《关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》明确表示，规范的PPP项目形成中长期财政支出事项不属于地方政府隐形债务，违规的PPP项目视为隐性债务。而财金 10 号文明确了规范的 PPP 项目应当具备的条件，包括项目属于公共服务领域；合作期限 10 年以上；通过两评；责任风险划分对等；建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制；项目资本金符合规定；签约主体层级要求以及按项目应按规定纳入全国 PPP 综合信息平台项目库，并按要求披露项目信息等。不符合上述要求的项目即违规PPP项目，此类项目形成的政府中长期财政支出事项将归入政府隐性债务范畴。5. 违规设立投资基金政府投资基金是指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。规范的政府投资基金并不会导致隐性债务，在实操中，政府违规行为包括但不限于：政府投入资金为债务性资金；政府出具回购承诺或保证社会资本方最低收益率等。现将银行信贷业务新增隐性债务主要涉及问题整理归类探讨如下：

二、经营周转信贷产品涉及新增隐性债务的监管风险

监管要求向融资平台公司新发贷款要直接对应项目。对于市场化运营的政府背景类公司，属性为非融资平台，新发贷款可以不直接对应项目，也就是说按照监管要求的流动资金贷款管理办法可以测算出经营周转类资金需求的非融资平台客户，授信产品可以配置流动资金贷款、供应链融资等经营周转类信贷产品。目前长三角地区有部分城投母公司开始取得承包施工资质并开始自营承接工程或者从事集团内部大宗原材料统一采购。城投集团及母公司经营模式变化必须有相关财务数据的支撑，自营承接工程及原材料采购未能在存货等资产相应科目予以如实反映的，就没有逻辑说明其授信合理性。资金流向的合规性需要重点穿透审核，对于穿透承接地方各级政府及所属事业单位、社会团体等委托代建或BT性质的借款人，很难规避新发放贷款涉及新增隐性债务监管风险。

三、土地拆迁征收费用涉及新增隐性债务的监管风险

2020年各地监管部门对固定资产类贷款开出的监管罚单中，涉及放大政府隐性债务、发放固定资产贷款用于土地征收事项。自2016年始，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款，新增土地储备项目所需资金应当严格按照规定纳入政府性基金预算，银行融资用于拆迁征收费用可能会涉及土地储备融资问题。目前多数金融机构认同，银行信贷资金不能直接用于一级土地开发，一级土地开发形成的最终资产就是储备土地，从程序上分析，无法直接规避信贷资金流入后端土地收储问题，存在监管隐患。一二级土地联动开发模式形成的最终资产业态，是具有土地使用权证的不动产，从程序上分析已经跨越土地收储环节，信贷资金最终流入不动产而非储备土地，规避了土地储备融资问题，但是，目前监管尚未给予明确认可。同时，一二级土地联动开发模式前后期业态差距较大，融资时二级土地开发规划尚不确定，二级开发时涉及土地使用权利转移，难以确保招拍挂流程后土地使用权一定归借款人，不确定性风险较大。目前全国各个区域一二级土地联动开发政策各异，需与当地政府与监管部门加强沟通交流，尽力争取监管部门的支持。

四、举债筹集政府投资资金涉及新增隐性债务的监管风险

《政府投资条例》明确：政府投资是指在中国境内使用预算安排的资金进行固定资产投资建设活动，政府及其有关部门不得违法违规举借债务筹措政府投资资金。如何判定一个项目不是政府投资项目？一看项目属性：非纯公益性；二看资金来源：非财政性资金即项目非政府直接投资或资本金注入方式投资；三看立项程序：项目审批制、核准制和备案制三种立项程序，政府投资项目走项目审批制程序，备案制的一定为非政府投资项目。原已经过项目审批制立项程序的项目如何确认为非政府投资项目？最佳方式是在当地政府有权部门的认可下，借款主体重新按备案制立项。若无法重新立项，是否可以参照PPP模式：引入社会资本方后合资成立项目公司，由政府明确调整项目实施主体，由政府有权审批部门（发改委）将原项目主体变更为项目公司。建议由项目股东向当地政府请示成立项目公司作为项目实施主体，当地政府批复明确该项目由“谁投资谁受益”，批复明确项目为非政府投资项目。通过合法合规程序确认为非政府投资项目，方可规避违规举债筹措政府投资资金的监管风险。

五、其他不当用途涉及新增隐性债务的监管风险

地方政府及其所属部门不得以政府债务对应的资产重复融资。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。城投公司财务报表最大特性就是大额应收应付款项占用，需要穿透细致分析应收应付明细对应的事项及项目。鉴于政府背景公司的财务核算有待规范，实际操作较为不易，尤其是成立时间长、业务背景复杂的大型特大型城投公司，与当地政府的应收应付往来款项复杂、较难厘清关系、与政府投资项目密不可分，部分涉及存量隐债化解，需及时将资产科目、有息负债与政府债务项目进行一一对应。以城投公司应收款项做为标的资产的资产收益权类资管业务，尤其应选择可以最终形成经营现金流的项目融资，严禁将政府债务对应的资产进行重复融资。持续关注、重点评估当地政府财力变化及债务匹配情况，根据地方财力排名合理配置银行信贷资源投放，尤其是大额项目申报应与当地财力相匹配，严防不当用途涉及监管风险。

六、还款来源涉及新增隐性债务监管风险

政府背景类客户（项目)应具有可持续现金流、且能够覆盖贷款本息，或者融资人的综合现金流能够补充覆盖。对于政府背景类客户（项目)第一还款来源同样需要穿透核实。自身产生的经营性现金流不足以覆盖项目贷款本息时，综合现金流作为补充第一还款来源，包括但不限于借款主体其他项目投资现金流、股东兜底支持现金流、集团资金归集现金流等合法合规的且具备确定性的现金流。对于综合现金流穿透至最底层，作为市场化运营主体的企业法人已经取得且已经确认为收入的土地出让金返还收入、土地整理工程服务收入、政府投资项目代建收入形成的现金流，监管是否认可作为合规的第一还款来源？目前监管尚未给予明确指导意见。部分城投母公司在财务报表中反映出大额货币资金、但是营业收入却很小，大量收入未予以及时规范地实现确认的情况，且存在盈利能力弱但经营现金流充裕的问题，需结合借款企业及股东总体实力进行分析判断。根据有关监管规定：地方政府及其所属部门不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源；只承担公益性项目建设或运营任务、主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，不得以财政性资金作为偿债来源进行融资。所以，在实务中，项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性，规避不当还款来源涉及的监管风险。

七、不当风险缓释措施涉及新增隐性债务的监管风险

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