我国大宗交易和协议转让的法律规则详解

交易所 上交所 深交所 受理条件 流通股 （一）一般性受理条件 上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续： 1.与上市公司收购及股东权益变动（是指转让股份数量达到上市公司总股本的5%或者以上）相关的股份转让； 2.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的； 3.外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让； 4.中国证监会认定的其他情形。 收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》办理。 （二）禁止性规定 股份出让人不得以规避限售规定为目的进行股份转让。对于未按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》规定提出的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，中证登有权不予办理过户登记手续。 （一）一般性要求 1.转让协议已依法生效； 2.协议各方为依法存续的法人、其他组织或自然人； 3.协议各方法定代表人、自然人本人或其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请； 4.依法须经行政审批方可进行的股份转让，已获得有关部门的批准； 5.依据《上市公司收购管理办法》、本所《上市规则》等，股份转让各方须披露相关信息和/或申请豁免要约收购的，已履行信息披露程序和/或取得豁免； 6.法律对于拟进行的股份转让无禁止性规定。 （二）适用于上市公司流通股协议转让的其他要求 所申请的转让属于以下情形之一： 1.拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的5%，或构成《上市公司收购管理办法》所规定的应披露的股份权益变动； 2.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制； 3.系国有主体之间所进行的行政划转； 4.系外国投资者对上市公司进行战略投资； 5.系股权分置改革代垫股份的偿还与收回； 6.系股权激励股份的授予或回购； 7.证监会认定的可以以协议方式进行转让的其他情形。 （三）减持的特别规定 上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。 （一）一般性要求 1.转让协议依法生效； 2.协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织;； 3.协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请； 4.拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外； 5.依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准； 6.转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务； 7.转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；8.本所规定的其他要求。 （二）禁止性规定 存在以下情形的，本所不予受理： 1.拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函； 2.拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形； 3.本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形； 4.违反股份转让双方作出的相关承诺； 5.本所认定的其他情形。 （三）适用于上市公司流通股协议转让的其他要求 1、通常，若申请人依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条第一项提出申请，而 其拟申请办理转让确认的股份数量低于上市公司总股本5％的，本所不予受理。 2、上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的除外。 （四）重大变更 申请人向本所提交上市公司流通股协议转让申请，经本所确认后，相关协议内容发生重大变更的，申请人可于首次提交申请日 30 日后再次向本所提交上市公司流通股协议转让确认申请。 非流通股 （一）股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，前述比例可以适当降低。 （二）上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与股权分置改革组合运作。因此，通常要求受让方出具股权分置改革承诺函或与上市公司签署的股权分置改革协议。 （三）对于未按照《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》的规定办理的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，中证登有权不予办理股份性质变更登记及过户登记手续。 拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的1%，或为转让人所持有的该公司的全部非流通股；受让方应为法人。 —— 办理程序 流通股 （一）申请人应于提交转让申请当日，向中证登上海分公司申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形； （二）申请人应向本所提交股份转让协议、转让各方及代理人身份证明、证券账户卡、股份持有情况证明及其他申请文件，并填写《上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表》；（具体参看《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》） （三）股份转让涉及信息披露的，申请人还应向本所上市公司监管部门确认有关信息披露程序已履行完毕； （四）本所对符合条件的申请出具合规确认意见，申请人应在完成经手费缴费后，持本所出具的确认意见书至中证登上海分公司办理过户登记。 （一）申请人应当于提交转让申请当日，向中证登深圳分公司申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形； （二）申请人应当按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》附件的相关要求向本 所提交完备的申请文件; （三）本所对符合条件的申请出具确认意见，申请人应当在缴纳经手费后，持本所出具的确认意见书至中证登深圳分公司办理过户登记。 （一）中证登临时保管股票 协议转让双方可以临时委托中证登保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。具体操作办法按照中证登的有关规定办理。（不采取锁定方式处理） （二）特殊股份变动 因司法强制执行或自然人继承、遗赠或者法人丧失法人资格涉及股份变动的，申请人应当提供有效的股权归属证明文件，并按照中证登的有关规定办理相关手续。 （三）信息披露义务 依法负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时予以披露。 （四）连续协议转让的限制 股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向证券交易所和结算公司提出有关协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。 非流通股 上交所和深交所对于非流通股协议转让的流程和其流通股协议转让基本相同，具体参看《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》和《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》，但要注意以下几点： （一）达成非流通股股份转让协议的方式 股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，并按照《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》的规定办理股份转让手续。 （二）中证登临时保管股票和解除保管 1.涉及上市公司收购及股份持有人通过公开股份转让信息方式转让股份的，股份持有人还应当申请将拟转让的股份予以临时保管。中证登对前述股份查询及临时保管的申请材料进行形式审核，符合要求的，对相应股份予以查询和临时保管（临时保管期间发生的孳息不包括在内），并出具股份证明文件和临时保管确认函。 2.在股份临时保管期间，中证登不再受理股份持有人将临时保管股份进行质押或者用作其它用途的业务申请。（对于非流通股协议转让，中证登对临时保管的相关股份采取锁定方式处理） 3.司法机关对临时保管的全部或者部分股份采取司法强制执行措施的，中证登依据相关司法执行文书的要求，解除相应股份的临时保管，并通知证券交易所。 4.拟转让股份的临时保管在股份转让过户登记完成时解除。股份转让过户登记完成数量小于股份临时保管部分的，完成的部分解除临时保管，剩余部分继续临时保管，直至剩余部分的过户登记全部完成或者股份临时保管期限届满。 （三）股份性质发生变更的处理 股份持有人因改制等原因而导致其持有的股份性质发生变更的，应当分别向证券交易所和中证登申请办理股份性质变更的确认和变更登记手续，如涉及股份比例达到或者超过上市公司总股本的5%的，应当履行信息披露义务。 （四）公开股份转让信息方式 1.拟通过公开股份转让信息方式转让股份的股份持有人，无论是委托证券公司还是自行向证券交易所提出申请，均由证券交易所统一安排公开股份转让信息发布。相关信息在证券交易所指定、经中国证监会认可的媒体上予以披露。国有股份持有人自行或者委托证券公司向证券交易所申请办理披露公开股份转让信息时，应当向证券交易所提供国有资产监督管理机构出具的备案文件。 2.向社会公开的股份转让信息，包括拟出让股份所涉及的上市公司名称、拟出让的非流通股的股份性质、拟出让的股份数量及占相关上市公司总股本的比例、拟出让股份的临时保管期限、提出受让申请的截止日期等情况；委托证券公司提出申请的，还应当提供证券公司的名称及联络方式；自行提出申请的，通过证券交易所进行联系。向社会公开的股份转让信息内容不得包括出让股份的价格条件。向社会公开的国有股份转让信息，除应当按照前条规定外，还应当按照国有资产监督管理机构的要求予披露。 3.股份持有人可以通过证券公司向证券交易所提出或者自行提出撤回或者终止其通过公开股份转让信息方式转让股份的申请，但应当将有关情况予以披露；证券交易所在同意其撤回或者终止申请之日起，6个月内不再受理其通过公开股份转让信息方式转让股份的申请。股份持有人应当持证券交易所同意其申请撤回或者终止的证明文件，向中证登申请解除相关股份的临时保管。 （五）信息披露义务 1.依法负有信息披露义务的当事人，在股份转让相关手续办理完毕或者股份临时保管期届满时，应当就相关情况予以公告。 2.接受委托的证券公司在办理股份转让、信息公开相关事宜时，应当对股份转让双方提供的文件的真实性、准确性进行核查，并督促其按照规定及时履行信息披露义务。 （六）特殊股份变动 1.涉及执行司法裁决办理股份转让手续的，执行机关应当提供司法裁决和协助执行等文件，由证券交易所和中证登办理相关手续；但如提供的文件不全或者未明确具体执行事项的，证券交易所和中证登在文件齐备后，方予办理股份转让手续。 2.涉及因继承、赠与引起的股份过户以及持有人因解散、破产、被依法责令关闭等原因，丧失法人资格而进行股份过户的，申请人应当提供有效的股权归属证明等文件，并按照证券交易所和中证登的有关规定办理相关手续。 （五）股份转让确认和过户登记手续的办理 委托证券公司向证券交易所提出受让申请的，接受委托的证券公司在收到股份受让申请后，应当协助委托人达成股份转让协议，并按照本规则的规定代为办理股份转让确认和过户登记手续；自行提出申请的，达成股份转让协议后，应当按照本规则的规定办理股份转让确认和过户登记手续。 （六）连续协议转让的限制 股份过户完成后1个月内，证券交易所和中证登不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请；但法律法规等另有规定的除外。 费用和税费 流通股 股份转让双方当事人应当按照证券交易所和中证登关于股票交易的相关收费规定，缴纳股份转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。 上海证券交易所收取经手费，按股份转让协议成交金额的万分之一点一向股份转让双方收取；无成交金额或者每股成交金额低于每股面值的，按拟转让股份总面值的万分之一点一收取，单方不足五十元的按五十元收取。最高十万元。 本所分别向转让双方按照成交金额的0.0487‰（A股、B股）收取；没有成交金额或者成交金额低于面值的，按照所转让股份的票面值收取。对于每笔转让的单个出让方和受让方，收取交易经手费的上限均为10万元人民币。 非流通股 （一）上市公司股份转让活动遵循自愿、有偿、诚实信用的原则，接受委托的证券公司向证券交易所和结算公司申请办理股份转让、信息公开相关事宜，可以比照证券行业投资咨询、发行承销业务的现行收费作法，向委托人收取合理费用。 （二）股份转让双方当事人应当按照证券交易所和中证登关于股票交易的相关收费规定，缴纳股份转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。