潮汕大佬3年造系：马可波罗左手关联交易，右手资金拆借闯关IPO

　　潮汕大佬3年造系：马可波罗左手关联交易，右手资金拆借闯关IPO

　　来源： 野马财经 

　　潮汕商人哪家强？

　　作者 | 于婞

　　编辑丨武丽娟

　　来源 | 野马财经

　　2015年，在一个家居论坛上，马可波罗董事长黄建平请教董明珠：“如何做到100亿？”

　　董明珠回：“任何消费者装修，买瓷砖的钱一定多过空调。你跟我请教如何做到100亿，我没有兴趣。你有没有想过如何做到1000亿？”

　　“听到千亿这个数字，当时我没反应过来。”黄建平后来称，“董明珠的问题在我心里面植入了一颗种子。”

　　2021年，马可波罗营业收入93.65亿元，与千亿相距甚远。但这一年，黄建平入主（603838.SH），成为其实际控制人，2022年5月，又在深市主板递交了马可波罗的《招股书》（详情请戳《顶着“洋”字牌，质量投诉缠身，马可波罗闯A股胜算几何？》）。若成功上市，他将手握2家A股上市公司，离心中的千亿种子梦想更近一步。

　　梳理时间线可以发现，黄建平对资本市场的野心从2019年就已初现端倪。

　　入主四通股份

　　此次马可波罗递交《招股书》前，黄建平在资本市场早已有所布局，他所选择的标的就是四通股份。

　　来源：含光素问研究院

　　成立于1997年的四通股份，是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷，与马可波罗均属于陶瓷行业。

　　2019年3月8日，四通股份发布权益变动书，公司实际控股人、部分股东拟将持有的18.88%股权转让给自然人黄建平、谢悦增、邓建华。

　　黄建平是东莞市唯美装饰材料有限公司（下称“唯美装饰”）、马可波罗瓷砖实控人；谢悦增、邓建华也都是上述两公司的股东兼高管。

　　唯美装饰旗下拥有马可波罗、唯美LD两大陶瓷品牌，是业内公认的建筑陶瓷龙头企业之一。唯美3大股东集体入股四通股份，引发了外界关于马可波罗要借壳上市的猜测。

　　成为四通股份股东后，黄建平控制的唯德实业在2020年6月又通过定增获得四通股份3520万股，并以11%的持股比例成为公司第一大股东。

　　2021年7月20日，四通股份公告称，持有公司11%股权的唯德实业拟以6.6元/股的价格向除唯德实业及一致行动人以外的股东发出部分要约，要约收购股份数量约3360.17万股，占四通股份总股本的10.5%，并于7月28日正式启动。

　　2021年9月7日晚，四通股份公告表示，唯德实业要约收购公司股份交割完成。至此，唯德实业持有公司股份6484.7万股，占公司股本总额的20.26%，成为公司控股股东，“马可波罗”瓷砖创始人黄建平成为公司实际控制人。

　　历时两年半，黄建平终于入主四通股份。

　　受让四通股份的同时，马可波罗也没闲着。2019年7月，持股马可波罗60%的黄建平和持股40%的谢悦增，将全部股份转让给黄建平实控的持股平台广东稳德，使广东稳德成为马可波罗唯一股东。随后又经历一系列的股权变动，最终历时两年左右，马可波罗上市前改制基本完成。

　　在上市前，股权结构从2个自然人，变为7个持股平台，3个自然人。

　　控股四通的时间点，恰好在改制马可波罗的过程中，就在外界猜测黄建平要借壳推进马可波罗上市的时候，2021年9月13日，广东证监局披露了马可波罗在广东证监局办理了辅导备案登记的消息，辅导机构是。

　　黄建平受让四通股份时，公司的财务数据并不好看，2018年-2020年，其营业收入连续三年下跌，2020年净利润为负，同比下降111%。收购一家不盈利的公司，也不是给马可波罗买壳，黄建平看中四通股份什么了？

　　马可波罗买公司

　　为四通股份贡献2732万利润

　　在转让四通股份实控权1个多月后，四通原董事长蔡镇城就收到了广东证监局的警示函。案由是：四通股份存在信息披露违规行为。

　　具体来看，2020年底，四通股份发布了业绩预减公告，预计2020年归母净利润为0-400万元，同比减少100%-90.8%；扣非净利润-1499万元-1099万元，同比减少135.2%-125.8%。

　　然而最终披露的年报显示，四通股份归母净利润-487.4万元；扣非净利润-1941.5万元。与此前披露差距较大。

　　经广东证监局查实，认定四通股份2020年度业绩预告信息披露不准确，更正公告披露不及时，影响了投资者的合理预期。

　　这样一家公司，在黄建平接手之后，用了半年时间就扭亏为盈，并在2021年实现了业绩的高速增长，营业利润同比增长1208%，归母净利润同比增长761%。

　　从其收入构成来看，四通股份2021年扭亏为盈，主要受益于其与马可波罗之间的关联交易。

　　2021年5月底，四通股份将其全资子公司广东东唯新材料有限公司（下称“广东东唯”）的全部股权，以3.8亿元的价格卖给了马可波罗。这笔转让交易为四通股份贡献了2732万元的投资收益，占其2021年利润总额的约80%。

　　广东东唯设立于2019年4月19日，即黄建平开始受让四通股份的一个月后。

　　成立后，广东东唯便开始与黄建平的控股公司进行交易。分别于2020年1月、2月与唯美陶瓷签订共2.5亿元借款合同，用以生产经营、项目建设，借款期限6个月。

　　借款的同时，广东东唯在2020年1月，以2.26亿元的报价拍下了东莞的一块土地。

　　2020年3月，四通股份向特定投资者发布定增，募资3.28亿做高性能陶瓷材料。最后只花了2000万左右，2021年5月将剩下3.1亿永久补充流动资金，几乎都用来购买银行理财。

　　后来，2021年5月，因资金缺口及广东东唯项目变化等因素影响，四通股份停止投资广东东唯实施的投资项目，并将其全资转让给了马可波罗。

　　黄建平通过把自己旗下的一家子公司卖给另一家的操作方式，既优化了四通股份的财务数据，又让马可波罗的债权得到转移。

　　关联交易和资金拆借频繁

　　黄建平旗下公司的关联交易不止于此。马可波罗与唯美装饰之间，也存在着不寻常的经济业务往来。

　　唯美装饰是黄建平的另一家实控公司，成立于1988年，是他旗下最早从事建筑陶瓷的企业。

　　2019年，唯美装饰作为马可波罗的最大客户，销售金额10.72亿元，占总收入的13.21%；2020年，降至第二；2021年，退出前五客户。

　　除了公司的大客户外，唯美装饰同时又是马可波罗近三年的最大外协厂商。

　　2019年-2021年，马可波罗向唯美装饰釆购商品和接受劳务的总额分别为2.53亿元、2.95亿元、1.17亿元。

　　来源：马可波罗《招股书》

　　同时，2019年、2020年，马可波罗受其委托生产陶瓷产品，并向唯美装饰及其控制的公司销售金额分别为7.3亿元及4.05亿元。

　　2021年，马可波罗不再接受唯美装饰及其关联公司的委托生产陶瓷成品，不存在关联销售。

　　除了业务上的往来外，2019、2020年，马可波罗向唯美装饰出售了200余万元的固定资产，2021年，又向其买了200余万元的固定资产，并向唯美装饰及其关联方转让了6.68亿元的债权。

　　来源：马可波罗《招股书》

　　2019年-2021 年，股东、唯美装饰及其关联方为马可波罗及其子公司代付薪酬、费用，代付金额分别为1.16亿元、1.22亿元、944.54万元。

　　2020年，马可波罗代唯美装饰及其关联公司向外部单位收取利息收入4659.39万元，视作权益性交易计入资本公积。

　　此外，报告期内，马可波罗与关联方发生了大量的资金拆借，其中仅唯美装饰2019年、2020年分别拆入8.61亿元、16.51亿元，2019年-2021年，分别归还15.66亿元、15.9亿元、11.92亿元。2021年没有拆入资金，但2021年还有期末余额1.64亿元。

　　来源：马可波罗《招股书》

　　“关联方资金拆借是企业将自己暂时闲置的资金按照一定价格转给其它企业使用，是一种常见的企业短期融资。但是这种拆借行为通常会因为违反法律而无效，中国人民银行的规定禁止非金融机构经营金融业务，所以非金融机构不可以进行这种拆借业务。”律临网夏敏律师表示。

　　知名经济学家宋清辉指出：“存在与关联公司拆借资金的行为，或可能对公司IPO带来不良影响，成为上市障碍之一。”

　　四通股份和康美药业

　　背后站着同一个保荐人

　　从上文的梳理可以看到，黄建平的资金和产业交集中涉及到了很多企业，他们有一个共同点——创始人都是潮商，包括黄建平。

　　潮商，是与晋商、徽商并列的中国传统三大商帮，潮汕人常说，“亲帮亲，邻帮邻，土地帮家神”，其商业细胞里饱含着亲缘、宗缘、乡缘等各种关系的基因。因此，潮商十分善于抱团取暖，以抵抗市场风险。

　　这种“抱团取暖”的行为不止体现在企业家之间，资料显示，四通股份的成功上市，也离不开潮汕老乡的帮助。

　　据含光素问研究院数据梳理，四通股份是在2015年上市的，当时的IPO保荐代表人陈家茂，也是潮汕人。

　　陈家茂曾是投资银行部董事总经理，他曾保荐或协办了一批潮汕企业，包括宜华木业（后改名“宜华生活”，已退市）、南洋股份（后改名“”，002212.SZ）、（002167.SZ）、奥飞动漫（后改名“”，002292.SZ）、（002345.SZ）等，

　　陈家茂因保荐公司众多红极一时，还有潮汕系“资本军师”之称，但让他“出圈”的，却是其26岁时保荐业务的第一单——康美药业的IPO项目。

　　2018年，康美药业造假案公告于天下。前后虚增货币300亿元，证监会形容其“有预谋、有组织，长期、系统实施造假行为，恶意欺骗投资者，影响极为恶劣，后果特别严重。”

　　康美药业造假，从中介机构到签字人员，几乎都被挖了个底朝天。除了公司高层，最被反复提及的，就是保荐代表人陈家茂。

　　2020年7月，陈家茂收到广东证监局的监管处罚，认定陈家茂为不适当人选，自监管措施决定作出之日起10年内不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务。

　　来源：罐头图库

　　如今，手握四通股份的黄建平，在推动马可波罗上市时避开了广发证券，转而选择了总部位于深圳的招商证券作为保荐机构。

　　黄建平曾说自己是一个“冒险分子”，他在上世纪80年代放弃国企的“铁饭碗”转而去了一个前途未卜的集体企业，也就是现在的唯美装饰。如今他带着唯美装饰一路狂奔，不但孵化出中国领头的瓷砖企业马可波罗，还将其带到了资本市场的门口。

　　左手实业，右手资本，在黄建平的3年谋划布局之下，马可波罗能否敲开资本市场大门？黄建平心中的千亿种子能否生根发芽？