速递 ｜ 2020年9月新出重要法律法规

本月证监会、上交所、深交所、中国结算、证券业协会等6个机构共发布了36部与证券市场、上市公司相关的法律法规、业务规则。 发文机构 数量 中国证监会 5 上海证券交易所 18 深圳证券交易所 1 全国股转系统 1 中国证券登记结算有限公司 10 中国证券业协会 1 一、证监会 （一）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、《关于实施〈公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法〉的规定》、《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》 2020年8月28日，证监会发布了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）及《关于实施〈公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法〉的规定》、《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》的配套规则，并自2020年10月1日起施行。 《销售办法》及配套规则修订主要涉及以下内容：一是强化基金销售活动的持牌准入要求，厘清基金销售机构及相关基金服务机构职责边界。明晰基金销售业务内涵外延，厘清基金销售机构与互联网平台合作的业务边界和底线要求，支持基金管理人、基金销售机构规范利用互联网平台拓展客户。二是优化基金销售机构准入、退出机制，着力构建进退有序、良性发展的基金销售行业生态。调整优化资格注册程序，实行“先批后筹”；整合各类金融机构注册条件，进一步完善独立基金销售机构及其股东准入要求；引入基金销售业务许可证有效期延续制度，强化停止业务、吊销牌照等制度安排。三是夯实业务规范与机构管控，推动构建以投资者利益为核心的体制机制。突出强调基金销售行为的底线要求，细化完善投资者保护与服务安排;推动基金销售机构构建以投资者利益为核心、促进长期理性投资的考核体系；强化私募基金销售业务规范；增设“内部控制与风险管理”专章，要求各类基金销售机构健全与基金销售业务相匹配的内部制度。四是完善独立基金销售机构监管，促进独立基金销售机构专业合规稳健发展。完善对独立基金销售机构股权管理与内部治理的要求，强调展业独立性，并在合规风控、分支机构管理、展业范围等方面提出针对性要求。 《销售办法》修订将进一步完善基金销售行为规范、加强基金销售机构合规内控，对于强化投资者权益保护、优化基金市场生态、促进基金行业良性发展具有积极意义。证监会将不断加强对基金销售机构及基金销售业务的监管，着力培育以投资者利益为核心、以长期理性投资为导向的市场环境，进一步发挥基金行业增强居民财富效应、支持实体经济发展的功能作用。 （二）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 为落实《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号），证监会起草了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿），并于2020年4月30日至5月30日向社会公开征求意见。2020年8月7日，证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，自发布之日起施行。 《指引》共五十一条，主要包括以下内容：一是明确产品定义与运作模式。公开募集基础设施证券投资基金（简称基础设施基金）属上市交易的封闭式公募基金，应具备以下条件：80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；基金管理人主动运营管理基础设施项目以获取稳定现金流，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额按要求分配给投资者。二是压实机构主体责任，严控基础设施项目质量。强化基金管理人与托管人的专业胜任要求和诚实守信、谨慎勤勉的受托职责。聚焦优质基础设施资产，严把项目质量关。发挥外部管理机构、会计师事务所、评估机构等专业作用。三是明确基金份额发售方式，采取网下询价的方式确定基金份额认购价格，公众投资者以询价确定的认购价格参与基金份额认购。四是规范基金投资运作，加强风险管控，夯实投资者保护机制。明确基金投资限制、关联交易管理、借款安排、基金扩募、信息披露等要求，全面落实“以信息披露为中心”，确保投资者充分知情权。五是明确证监会监督管理和相关自律组织管理职责，强化违规行为约束。 下一步，证监会将按照《指引》以及相关法律法规要求，坚持“稳中求进”总基调，推动基础设施REITs平稳落地，并及时总结试点经验，不断完善监管制度。 （三）《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 为深化新三板改革，支持鼓励民营经济、中小企业创新发展，规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能，2020年8月21日，证监会发布了《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引》），自发布之日起施行。 《监管指引》坚持市场化、法治化原则，扩大公司自主决策空间，丰富员工持股计划形式，强化市场约束机制，发挥主办券商督导作用，明确了适应新三板市场实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。 《监管指引》具有以下特点：一是体现“放”，充分尊重中小企业的自主管理。授予价格方面，在价格挂钩管理上体现灵活性，授予价格、行权价格低于规定的，公司应说明定价依据和合理性，主办券商发表意见；授予比例方面，考虑到挂牌公司股本规模普遍较小，将股权激励比例的上限设为30%，对单人激励比例或员工持股计划比例不设限制；绩效考核指标方面，董事、高管作为激励对象的，应当设立绩效考核指标，对核心员工不强制设立绩效考核指标。二是明确“管”，强化市场约束。规定股权激励实施程序，明确了内部审议、激励名单公示、强制回避表决、变更或终止程序、中介机构核查等方面的规定。充分发挥券商督导优势，要求主办券商全程深入跟进，对股权激励和员工持股计划方案设计、定价依据和定价方法的合法合规性发表明确意见。强化信息披露，在参与人员范围、预留权益比例等方面明确限制要求，对激励方案要素、定期实施情况等方面明确披露要求。三是突出“服”，顺应市场需求。业务流程方面，以发行股票作为激励标的股份来源的，按照规则进行审议和披露后，即可办理激励股份的登记手续，无需再履行定向发行程序，最大限度减少重复管理，降低市场成本。持股计划管理模式上，挂牌公司可以委托专业机构进行管理，将持股计划备案为封闭期不少于12个月的金融产品，也可以自行管理、闭环运作，但封闭期不少于36个月。持股计划载体方面，既可用专用账户、资管产品等常见类型，也允许选择公司法人或合伙制企业等作为载体。 政策适用方面，《监管指引》发布施行时，新三板挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案，但未经股东大会审议通过的，应当按照《监管指引》的各项要求对照调整；已经股东大会审议通过的，可继续执行。 二、上海 证券交易所 (一) 《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》 2020年9月11日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》（以下分别简称为《上市公司自律监管规则适用指引第1号》《科创板规则适用指引第1号》）两项规则，标志着上交所上市公司持续监管规则体系精简优化工作取得阶段性成效。 上市公司持续监管规则是股票市场基础制度的重要组成部分，也是上交所自律监管制度建设的一项重点工作。公司监管涉及的主体多、事项多，相应的规则体系也比较复杂。今年以来，随着新《证券法》正式施行，上交所以使用者为导向，加大规则整合、优化力度，着力打造简明、清晰、友好的持续监管规则体系。 一是减少层级。针对长期以来形成的基本规则、细则、指引、通知及指南组成的规则体系，减少纵向层级，逐步形成以股票上市规则为中心，以规则适用指引为辅助的持续监管规则体系。 二是归并整合。针对业务规则数量多、体系庞大的特点，将散见于不同规则的同类事项，实行横向归并，减少规则数量，便利查找使用，逐步形成由日常信披、公司治理和专项业务组成的分类体系。 四是明确标准。将分散在业务通知、指南等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理，废止其中不适应的规定，将实践中执行的合理的监管标准整合归并至规则适用指引中，向市场公开，杜绝“口袋规则”“隐形门槛”。五是简化规定。集中清理规则体系中，与投资者投资决策关联度不高的信息披露要求，删繁就简、有所侧重，减少不必要的信息披露成本，在满足投资者信息需求的前提下为上市公司松绑减负。 下一步，上交所将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，以加强公司治理和信息披露监管为重点，持续推进上市公司监管规则体系建设，构建层次分明、体例清晰、易懂好用的规则体系，为提高上市公司质量，更好地服务上市公司及其他市场主体，提供有效的自律监管制度支持。 此次发布的《上海证券交易所上市公司监管规则适用指引第1号——重大资产重组》，是以上交所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》为基础，整合吸纳了交易所层面与并购重组相关的8项信披规则，是上交所以制度精简优化为抓手，落实证监会并购重组市场化改革，支持引导上市公司通过并购重组盘活存量、转型升级的重要举措之一。总体来看，经过优化体例结构、简化信披要求，将交易所重组信披要求纳入一项业务规则中，进一步为上市公司并购重组信息披露提供便利，降低信披成本，提高并购重组效率。 一是精简归并，整合并购重组专项业务规则。目前，交易所并购重组相关的业务规则和指南有8项，重点规范并购重组相关的信息披露、公告格式，同时还涉及并购重组相关的特定业务办理、操作流程，包括重组上市媒体说明会、重大资产重组财务顾问业务、上市公司现金选择权等。这些规则，主要是指导公司做好并购重组专项业务信息披露所需。其中，有些规则制定时间较早，有的具有阶段性特征，有的已被后续的上位规则替代。对市场使用者而言，也存在部分规则较散，不便于投资者查阅使用等问题。对此，本次修订汇集这些分散规定，将包括《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》在内的8项重组相关规则，统一归并纳入《上市公司自律监管规则适用指引第1号》。规则体系优化后，交易所层面并购重组信披专项业务形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。 二是降低信披成本，满足市场多元需求。结合市场形势发展和上市公司实际需要，从推动提高重组效率的角度，进一步简化部分场景下的信披要求。比如，实践中部分公司披露筹划重组提示性公告时，因标的资产或业务尚未整合完成，可能存在无法披露具体标的资产名称情况。对此，新规明确，如披露提示性公告时确实无法确定标的具体名称的，可先披露标的资产或业务范围，后续履行持续披露义务即可。进一步体现分阶段披露的原则导向，也便于公司平衡好筹划重组和投资者知情权之间的关系。再如，疫情防控期间，现场召开媒体说明会可能存在一定的困难，有公司尝试采取线上方式召开，取得不错效果。对此，新规充分考虑公司合理诉求，取消了媒体说明会应现场召开的规定，公司可在保证会议质量的前提下，采取线上方式召开。按照类似思路，结合实践对公开招标、公开拍卖等特定程序资产交易的信披流程，提供多种披露时点供公司选择，避免因披露不清晰影响公司交易进程。 (二) 《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则目录的通知》 2020年9月11日，上交所发布了《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则目录的通知》。为了进一步明确上交所科创板上市公司（以下简称科创公司）持续监管业务规则适用范围，上交所根据科创板持续监管业务规则体系变化情况，形成了科创公司持续监管通用业务规则目录。科创公司除适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他仅适用于科创公司的业务规则（以下统称科创板专用业务规则）外，还应当适用上交所通知附件所列适用于上交所上市公司持续监管的业务规则（以下统称通用业务规则）。通用业务规则如下： 序号 规则名称 文号 1 上海证券交易所退市整理期业务实施细则 上证发〔2015〕21号 2 关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的通知 上证发〔2017〕24号 3 关于发布《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的通知 上证发〔2018〕98号 4 关于发布《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》的通知 上证发〔2018〕115号 5 关于发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知 上证发〔2018〕117号 6 关于发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知 上证发〔2019〕4号 7 关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知 上证发〔2020〕9号 8 关于发布《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》的通知 上证发〔2020〕14号 9 关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知 上证发〔2020〕66号 (三) 《关于发布科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号并修订部分公告格式指引的通知》 2020年9月11日，为进一步规范科创板上市公司信息披露行为，建立更为清晰、简明的业务指南体系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等规定，上交所对原科创板上市公司信息披露工作备忘录第一号至第八号进行了重新编排，制定了《科创板上市公司信息披露业务指南第1号——信息披露业务办理》（以下简称《1号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第2号——信息报送及资料填报》（以下简称《2号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露》（以下简称《3号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《4号指南》）、《科创板上市公司业务信息披露指南第5号——退市信息披露》（以下简称《5号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第6号——业务操作事项》（以下简称《6号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》（以下简称《7号指南》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第8号——融资融券、转融通相关信息披露》（以下简称《8号指南》），并修订了《3号指南》所附部分临时公告格式指引。具体通知如下： 一、明确信息披露业务办理和资料报送要求 为便利上市公司日常信息披露业务办理，上交所对上市公司报送信息披露文件的工作流程进行了梳理、明确，形成《1号指南》和《2号指南》。其中，《1号指南》主要明确了电子化系统下的信息披露办理流程，包括一般信息披露文件、停牌复牌申请等的报送要求和操作流程，以及其他信息披露和特殊情形下的信息披露业务办理等；《2号指南》主要明确了不涉及公开披露的信息（如关联人和关联关系、内幕信息知情人、承诺事项、调研情况）的网上填报流程。上市公司可按照上述指南完成相关信息披露业务办理及非公告信息的网上填报。 二、明确科创板信息披露的内容及格式 为进一步规范上市公司的信息披露行为，提高信息披露质量，上交所根据《科创板上市规则》的规定，结合日常监管中关注的主要问题，形成了《3号指南》《4号指南》《5号指南》及所附的39个公告格式指引。 《3号指南》中的日常信息披露指引包括收购及出售资产、关联交易、对外投资、提供担保、重大合同、开展新业务、权益变动、业绩预告及快报等，基本涵盖了上市公司日常信息披露的业务范围。《4号指南》主要规范了采用限制性股票、股票期权等股权激励方式的业务流程，所附的公告格式指引明确了相关信息披露要求。《5号指南》主要规范了上市公司触及强制退市情形的业务流程，所附的公告格式指引明确了相关信息披露要求。 如上市公司披露公告不属于《3号指南》《4号指南》《5号指南》所附的公告格式指引范围的，应按照相关法律、行政法规、部门规章及《科创板上市规则》等规范性文件的要求编制并披露相关公告。 三、明确涉及业务操作事项的信息披露要件 《6号指南》适用于涉及上市公司业务操作相关事项的申请办理及信息披露。其中，股东大会、权益分派等事项，需要使用本所提供的公告软件编制并通过系统提交XBRL实例文档；股份上市、超额配售选择权、停复牌、要约收购、现金选择权、债券类等事项，需要按照《6号指南》附件的要求编制、披露公告，并办理相关操作。 四、明确年度报告相关事项的办理要求 《7号指南》适用于上市公司年度报告编制期间相关事项的办理，主要包括年度内部控制信息的编制和披露、独立董事履行职责、关联方资金占用及资金往来的专项说明等。年度报告编制期间，上市公司及相关方须按照《7号指南》及附件的要求办理相关事项。 五、明确融资融券、转融通的相关信息披露要求 融资融券、转融通属于以上市公司证券为标的或担保品的特殊证券交易。《8号指南》明确了特殊证券交易账户所持证券合并计算的原则、权益变动或收购的披露要求，以及特殊证券交易情形下部分股份转让限制的豁免适用。上市公司须以此作为股东持股情况的计算口径，适用相关披露要求。 六、本次修订的内容 本次修订中，上交所结合科创板监管实践，对《3号指南》所附6项临时公告格式指引进行了修订，包括《第一号科创板上市公司收购、出售资产公告》《第二号科创板上市公司对外投资公告》《第三号科创板上市公司为他人提供担保公告》《第五号科创板上市公司关联交易公告》《第七号科创板上市公司签订战略框架协议公告》《第二十号科创板上市公司股东及董监高增持股份计划、进展、结果公告》；对2项临时公告格式指引进行重新编号，包括《第二十五号科创板上市公司利润分配、公积金转增股本方案公告》《第二十六号上市公司续聘/变更会计师事务所公告》；并新增1项临时公告格式指引，为《第二十七号科创板上市公司与私募基金合作投资公告》。 科创板适用《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》及所附公告格式指引，故删除《6号指南》所附《科创板上市公司重大资产重组停牌》《科创板上市公司终止本次重大事项（重大资产重组）暨复牌》等2项业务操作格式指引。 上述科创板上市公司信息披露业务指南及相关临时公告格式指引现正式发布，并自发布之日起施行。《关于发布〈科创板上市公司信息披露工作备忘录〉第一号至第八号的通知》（上证函〔2019〕1163号）同时废止。 (四) 《上海证券交易所科创板发行上市业务指南第1号——发行上市申请文件》 2020年9月16日，为便利发行人和保荐人制作科创板发行上市申请文件，提升申报受理效率，上交所对保荐人补正材料等过程中咨询及受理工作中发现的普遍性典型问题进行了汇总，并形成《上海证券交易所科创板发行上市业务指南第1号——发行上市申请文件》（以下简称《申请文件》），现予以发布。申请材料制作指南如下： 申请材料目录 指南 1-1 招股说明书（申报稿） 1. 招股说明书文件名包含发行人名称，并根据流程阶段标注“（申报稿）”、“（上会稿）”或“（注册稿）”。 2. 中介机构签字人员离职未签字的，在招股说明书中出具离职说明，由法定代表人签字并加盖机构公章。 3. 招股说明书引用的财务报表应在其最近一期截止日后6个月内的有效期内。 4. word版文件设置文档结构图，pdf版文件设置超链接的目录和书签。 5. 文件由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐代表人和项目协办人签字，加盖公章，并由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）在文件中出具声明。 2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告 - 2-2董事会有关本次发行并上市的决议 1. 未参会董事如授权其他董事表决，需出具授权委托书。 2. 决议由参会董事签字，发行人加盖公章。 2-3股东大会有关本次发行并上市的决议 1. 决议由参与表决的相关主体签字并加盖公章。 2-4关于符合科创板定位要求的专项说明 1. 格式体例符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求。 3-1-1 关于发行人符合科创板定位要求的专项意见 1. 格式体例符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求。 3-1-2 发行保荐书 1. pdf版文件命名为“XX证券关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的/之发行保荐书”。 2. 文件由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖公章。 3-1-3 上市保荐书 1. pdf版文件命名为“XX证券关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的/之上市保荐书”。 2. 文件由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖公章。 3-1-4 保荐工作报告 1. 文件由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖公章。 2. 正文后附有保荐代表人手写的承诺书。 3. 文件设置文档结构图。 3-1-5 关于发行人预计市值的分析报告（如适用） - 3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有） 1. 科创板试行保荐机构跟投制度，需提交保荐机构相关子公司参与战略配售的相关文件，并加盖公章。 3-1-7 保荐人关于发行人签字保荐代表人申报的在审企业家数等执业情况的说明与承诺 1. 若保荐代表人最近三年存在已完成的首发、再融资项目，文件中写明项目名称。 2. 请写明签字保荐代表人最近3年内受到行政处罚、自律监管的情况。 3-2-1 财务报表及审计报告 1. pdf版文件命名为“XX会计师事务所关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的财务报表及审计报告”。 2. 由总所出具，并由申报会计师签字盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章为标准私章。 3. 财务报表由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字盖章并加盖公司公章。 4. 会计师事务所相关业务许可证书、申报会计师CPA证书、营业执照齐全。 5. 财务报表及附注涵盖三年一期。 3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有） 1. 由总所出具，并由申报会计师签字盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。 2. 财务报表、非经常性损益明细表由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字盖章并加盖公司公章。 3-2-3 盈利预测报告及审核报告（如有） 3-2-4 内部控制鉴证报告 3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 3-3-1 法律意见书 1. pdf版文件命名为“XX律师事务所关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的/之法律意见书”。 2. 由律师事务所负责人、发行人律师签字，并加盖律师事务所公章。 3-3-2 律师工作报告 1. 由律师事务所负责人、发行人律师签字，并加盖律师事务所公章。 2. 文件设置文档结构图。 3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签字盖章的真实性的鉴证意见 1. 全面核查验证所有涉及董事、监事、高管、控股股东、实际控制人签字盖章的相关申请文件，包括财务报告及审计报告、纳税申报表、原始财务报表等。 2. 由律师事务所负责人、发行人律师签字，并加盖律师事务所公章。 3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见 1. 由律师事务所负责人、发行人律师签字，并加盖律师事务所公章。 4-1 发行人的企业法人营业执照 - 4-2 发行人公司章程（草案） 1. 章程标题处或落款处加盖发行人公章。 4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 1. 由董事、监事、高级管理人员签字并加盖发行人公章。 4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有） - 5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 1. 发行人及其控股子公司纳税申报表涵盖报告期，申报表所属的年份要清晰可见。 2. 文件需设置目录。 5-1-2 有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件 1. 文件需设置目录。 5-1-3 主要税种纳税情况的说明 - 5-1-4 注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见 1. 由总所出具，并由申报会计师签字盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。 5-1-5 发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明 1. 文件需设置目录。 5-2-1 最近三年及一期原始财务报表 1. 财务报表由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字盖章并加盖公司公章。 5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 1. 由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字盖章并加盖公司公章。 5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见 1. 意见段正文后完整附上差异比较表和差异说明。 5-3 发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有） 1. 由资产评估师签字并盖章，并加盖资产评估机构公章，资产评估师的盖章应是标准私章。 5-4 发行人历次验资报告或出资证明 - 5-5 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有） - 6-1 发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明 - 6-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有） 1. 募投项目备案后附相应的环评备案文件（如涉及），如尚未取得，保荐机构和发行人律师说明取得环评备案文件的预期时间。 6-3 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有） - 6-4 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案（如有） - 7-1-1 发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单 1. 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》的要求，完整列明所有相关证书权属人、证书号、权利期限、取得方式、其他权利等项目。 7-1-2 发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见 1. 附件清单与文件7-1-1清单内容完全一致。 7-1-3 特许经营权证书（如有） - 7-2-1 对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有） 1．文件需设置目录。 7-2-2 重大关联交易协议（如有） 7-2-3 重组协议（如有） 7-2-4 特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有） 7-2-5 高管员工配售协议（如有） 7-2-6 其他重要商务合同（如有） 7-3 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有） - 7-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施 1. 发行人及其相关人员承诺文件与招股说明书承诺保持一致。 2. 全体董事、监事、高级管理人员声明分类签字后加盖发行人公章。 3. 全体董事、监事、高级管理人员签字人员与招股说明书签字人员情况一致。 4. 发行人、保荐人承诺函加盖各自公章。 7-4-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺 7-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 7-4-4 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 7-4-5 发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 7-4-6 保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 7-4-7 发行人保证不影响和干扰审核的承诺函 1. 承诺函写明“不干扰审核机构和上市委委员审核工作”相关内容。 7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明 1. 发行人不适用/新增的文件与提交审核系统的申请文件保持一致。 7-5-2 发行人关于招股说明书不适用情况的说明 - 7-5-3 信息披露豁免申请（如有） 1. 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》相关规定完整提交认定文件、声明文件和申请文件。如相关认定文件等本身涉密的，以保荐机构出具核查意见等替代。 2. 申请文件加盖发行人公章。 3. 核查意见加盖保荐机构公章、律师事务所、会计师事务所公章。 7-6保荐协议 1.保荐机构、发行人分别签字、盖章。 7-7 辅导备案文件 - 7-8 其他文件 1. 无法确定文件归属的请在“7-8 其他文件”栏目处提交。 2. 7-8-1为“XX公司关于历次保荐机构信息的说明”。 3. 7-8-2为“保荐机构对本次申报中介机构及其签字人员符合执业条件要求的说明”，内容为“发行人中介机构及其签字人员最近6个月是否被中国证监会行政处罚或正在被立案调查、侦查（如为是，须写明具体情况），申报中介机构及相关人员符合受理要求”。 4. 存在联合保荐的，请提交联合保荐的说明文件，说明法律依据、理由等。 5. 存在翻译文件的，请提供翻译机构的资质文件。 6. 报告期内境内二次申报IPO的，提交两次申报招股说明书的差异对照表及文字说明。 7. 存在国有股权的，请提交国有股权管理方案的批复，如尚未取得，保荐机构和律师事务所说明取得的预期时间。 (五) 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》 2020年9月25日，上海证券交易所正式发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》（以下简称《指引》）。 自愿信息披露是上市公司履行持续信息披露义务的重要内容，也是法定信息披露必要和有益的补充。从境内外资本市场实践看，上市公司自愿披露的战略规划、盈利预测、内部治理、环境保护、社会责任、人力资源等信息，已经成为投资者判断公司价值、做出投资决策的重要参考。上交所出台自愿信息披露指引，主要有如下三方面的考虑。 一是贯彻落实新《证券法》。新《证券法》明确规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。与之相衔接，中国证监会部门规章和交易所业务规则，明确了自愿信息披露的原则性规定。《指引》落实新《证券法》要求，进一步丰富细化了科创板上市公司（以下简称科创公司）自愿信息披露的一般原则和具体要求，并结合市场实践给出范例和说明，为科创公司实践自愿信息披露提供针对性的指导和规范建议。 二是推动提升科创板信息披露有效性。构建更有针对性的信息披露制度，提升信息披露有效性，是科创板建设的一项重要任务。开市以来，一批代表新经济发展方向、拥有“硬科技”的企业登陆科创板，这些企业在内部治理、盈利模式、产品形态、研发活动等方面与传统企业存在差异，其科创属性、成长属性、价值属性需要从更多维度进行呈现，自愿信息披露也得到了更为普遍的运用。从数量看，科创公司自愿披露的公告数量，已经占公告总数的20%左右；从类型看，除以往常见自愿信息披露类型外，科创公司还主动披露行业变化、研发进展、运营数据、业务合作等信息；从载体看，年度报告和临时公告均有涉及；从效果看，自愿披露的信息，提升了信息披露的针对性，加深了投资者对科创公司的认识和理解。出台指引，即顺应这一变化趋势，推动科创公司积极主动实践自愿信息披露，为投资者提供更具针对性和有效性的决策信息。 三是防范自愿披露中的不当行为。近年来，自愿信息披露实践中出现了一些误导投资者的不当行为，引发股票交易出现波动，引起市场关注。出台本指引的另一个重要考虑，就是结合自愿信息披露的监管实践，通过原则阐述和案例示范，明确自愿信息披露的一般要求和具体原则，指导公司建立相应的自愿信息披露内部制度，用好自愿信息披露这一信披方式，防范不当行为的发生，保障自愿信息披露的目标和价值得到实现。 《指引》遵循新《证券法》确定的原则，重点从四方面规范自愿信息披露行为。 一是准确把握自愿信息披露的范围。自愿披露不是随意披露，需要把握好披露的范围。目标上，应当服务于投资者决策需要，不宜披露与投资者决策没有关联的信息；内容上，应当基于一定的客观事实，或者具备实施的基础条件；类型上，包括战略信息、财务信息、预测信息、研发信息、业务信息、行业信息、社会责任信息等常见类型。 二是遵循自愿信息披露的基本要求。总的要求是不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。具体而言，首要的是保证所披露信息真实、准确、完整，不能有虚假记载和误导性陈述。其次是尽可能简明友好，力求用平实易懂的语言替代专业术语，必要时可以采用图表辅助表达。此外，还应当注意保持必要的一致性与持续性，同一类事项原则上应当持续披露，同一事件的重要进展也应当及时披露，不应进行选择性信息披露，不能“报喜不报忧”。 三是关注常见自愿披露的公告要点。为方便科创公司编制自愿信息披露公告，《指引》专门列出了常见信息披露事项和公告要点。这些事项，既涵盖战略规划、盈利预测、社会责任等传统上比较常见的类型，也涉及行业信息、研发进展、运营数据、非会计准则下的财务数据、董事长致投资者的沟通信函等符合科创公司特点的内容。科创公司可以根据需要，在披露年报和编制临时公告时参照使用。 三、深圳证券交易所 （一）关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（ 2020年修订）》的通知 为贯彻落实新证券法，进一步提高上市公司信息披露水平，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，推动提高上市公司质量，深圳证券交易所修订了《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，该办法将上市公司在信息披露方面承担的义务以加减分形式的考核方式明确化，利于其贯彻落实相关义务；同时新增披露行为有效性、自愿性等考核标准，旨在增强披露质量，切实保护投资者的知情权。《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》于 2020年 9月 4日予以发布，自发布之日起实施。 四、全国股转系统 （一）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南》 为了规范申请股票挂牌、申请股票挂牌同时定向发行的公司及其主办券商在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）办理股票挂牌业务，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》等有关规定，全国股转系统制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南》，于2020年9月30日予以发布，自发布之日起实施。 五、 中国证券登记结算有限公司 （一）关于修订《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司营业大厅业务指南》的通知 2020年9月4日，为适应证券市场发展，方便各市场参与主体及时了解证券质押业务，保护投资者合法权益，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据相关政策法规和业务规则，对《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司营业大厅业务指南》进行了修订。修订内容主要为： 1.根据《证券质押登记业务实施细则（2020年修订版）》对质押证券处置过户业务相关事项予以进一步明确。 2.在证券质押业务章节中明确了需要采集的质押要素信息，并对质押证券登记在证券期货经营机构单一资产管理计划专用证券账户的质押业务办理所需材料进行明确。 3.明确私募资产管理所涉单一资产管理计划非交易过户所涉的证券期货经营机构，并补充增加通过券商代理办理的业务流程。 （二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南 2020 年9 月4 日，为进一步优化证券质押业务流程，落实《证券质押登记业务实施细则（2020 年修订版）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》进行了配套修订和完善，主要修订内容为新增证券期货经营机构单一资产管理计划专用证券账户所涉证券质押业务、强化质押登记要素采集要求、修订完善证券质押登记状态调整业务、调整质押证券处置过户业务的处置价格要求等。该指南自发布之日起施行，原2017 年8 月发布的指南同时废止。 （三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南 2020年9月11日，为提升市场服务，结合证券市场业务最新变化，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算账户管理及资金结算业务指南》进行了修订，主要修订内容如下： 1. 根据RTGS系统升级改造事项，对勾单指令申报、交收情况查询及操作权限管理等方面进行优化完善，调整非担保结算相关内容。2.根据信用保护工具、科创板股份询价转让及上市基金做市商开展ETF代收代付等业务变化，在资金代收代付业务章节增加相关内容，同时明确结算参与机构首次使用资金代收代付功能前签署反洗钱承诺的要求，以配合反洗钱工作需要。3.根据沪市债券质押式回购现金担保品调整事项，增加结算参与机构通过PROP综合业务终端申报提交、返还现金担保品相关内容。4.为进一步提升结算资金服务，新增预留印鉴在线业务申报内容。 （四）关于科创板存托凭证纳入证券交易资金前端风险控制实施范围的通知 2020年9月25日，为有效发挥证券交易资金前端风险控制（以下简称资金前端控制）功能，防范交易异常风险和结算风险，维护市场交易结算秩序，根据《上海证券交易所深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司证券交易资金前端风险控制业务规则》《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司证券交易资金前端风险控制业务实施细则》（以下简称《实施细则》）的相关规定，中国证券登记结算有限责任公司就科创板存托凭证涉及资金前端控制的相关事项通知如下：一、科创板存托凭证竞价交易纳入资金前端控制实施范围。二、科创板存托凭证竞价交易的相关申报金额计算、控制方法等按照《实施细则》执行。请交易参与人、结算参与人做好相关业务和技术准备工作。 （五）中国证券登记结算有限责任公司开放式证券投资基金及证券公司集合资产管理计划登记结算业务运作指引 2020年9月28日，为进一步规范中国证券登记结算有限责任公司开放式证券投资基金及证券公司集合资产管理计划登记结算业务运作，中国结算对《中国证券登记结算有限责任公司开放式证券投资基金及证券公司集合资产管理计划登记结算业务运作指引》进行了修订，自发布之日起施行。中国结算于2011 年8 月3 日发布的《开放式证券投资基金及证券公司集合资产管理计划登记结算业务运作指引》（中国结算发字〔2011〕222 号）同时废止。 六、中国证券业协会 （一）《证券公司场外期权业务管理办法》 2020 年9月25日，中国证券业协会发布了实施《证券公司场外期权业务管理办法》（以下简称《管理办法》）的通知。协会表示，为进一步完善证券公司场外期权业务的制度供给，加强场外期权业务的自律管理，促进业务的健康规范发展，协会在广泛征集意见的基础上，制定了《管理办法》。该《管理办法》主要包括如下内容： 一是灵活设置资质要求。在风险可控的前提下，适当差异化匹配分类评级情况，支持信息系统和风险管理能力通过评估的有能力、有实力、有专业优势的BBB级证券公司开展相关期权业务。 二是适度扩大标的范围。挂钩个股标的范围适度扩大至融资融券标的范围，建立个股集中度指标公布机制，有助于证券公司拓宽业务范围、提高风险对冲能力。 三是优化投资者适当性。将商品类场外期权交易对手方调整至《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业机构投资者，支持证券公司直接服务实体经济。 四是稳定业务预期。对于因动态调整不再属于交易商的证券公司设置一年过渡期，确保业务平稳有序衔接。 五是强化监测监控。提高数据报送的标准化管理，新增负面客户管理平台，建立数据共享机制，提升证券公司场外期权业务的透明度，进一步落实“看得清、管得住”的监管要求，有效防范业务风险。 责任编辑：