信贷资产收益权转让 只能走信托(信贷资金流入股市 中国银行台州市分行被罚25万元)

　　作者：Bank资管创始人 曾婵

　　来源：微信公号“Bank资管”（id：yinhangziguan）

　　近日，旨在为信贷资产及银行业其他金融资产提供统一的登记机制和流转平台——银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）官网发布《关于发布《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》的通知》（银登字［2016］16号）。（如需获取文件全文PDF版，请添加小编个人微信号bankziguan01）

　　与之相关的同时发布的文件还有关于已签署《信贷资产登记流转业务主协议》（2016年修订版）机构的公告、银监办发【2016】82号-中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知。

　　主要解读如下：

　　1、关键性内容主要有三点：（1）出让方银行在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。（2）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。（3）不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资．

　　2、出台背景：是对今年4月份印发的《82号文》的落实。《82号文》的核心内容也正是上面三点内容。

　　在监管的关键节点，此前金融机构开展信贷资产收益权转让业务过程中，存在踩监管“红线”的地方，如通过本行理财资金直接对接本行信贷资产、以收益互换或者回购协议等方式承接信贷资产等。上述操作结果是，出让方并没有将风险转移出去，但是在计算监管资本和拨备时却从账面上扣除了，从而减少了监管资本和拨备成本，存在套利情况。变相逃避了监管，数据的不真实也不利于监管规范。

　　3、影响：大幅降低了信贷收益权转让业务的吸引力，从而避免银行在没有彻底转让风险的情况下将贷款移出资产负债表。通过转让信贷收益权，银行可以将现有贷款移到表外，从而改善其资本和资产质量指标，但一些银行可能与买方签署非正式的回购协议，因此信贷风险并未完全转移。大金融研究团队也指出，不能节约资本金、不能藏不良、不能用自己的理财对接，另外还附带把个人投资者参与不良资产收益权的路径堵了，信贷资产收益权转让这条路基本没有太大意义了。

　　4、银行理财“非标转标”又多了一个渠道：合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按82号文规定在银登中心完成转让和集中登记后，相关资产不计入非标准化债权资产统计，而是在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。　　

　　5、信贷资产收益权转让只能走信托通道：“银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。”此处只列示了信托计划可以进行信贷资产收益权转让，并没有券商资管、基金子公司等通道。加上最近的银行理财新规征求意见稿中提及的银行理财投资非标资产只能对接信托计划，而不能对接资管计划。都释放着明确的信号，以后选通道还是信托好！

　　6、考验各家银行私人银行客户实力的时候到了：不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，这和银行理财新规征求意见稿中规定内容完全一致。只有机构客户、高净值客户购买的银行理财产品才可以对接不良资产收益权！简单一句话，很多业务，以后都只能私人银行部等的高净值人群资金才能做！

　　7、规范信贷资产收益权转让业务，信贷资产证券化成为唯一具有足够市场空间的信贷资产转让模式，一定程度上有利于信贷资产证券化的发展，类似于完全买断的信贷资产转让业务。

　　逐条解读

　　银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）

　　第一章 总则

　　第一条 为盘活信贷存量，加快资金周转，促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号，以下简称《通知》）及业监督管理委员会（以下简称“银监会”）相关监管要求制定本业务规则。

　　Bank资管：转让规则主要依据是今年4月18日印发的《82号文》（文件全文链接为http://www.yindeng.com.cn/Home/fggf/cn/qgx/c114636/20160801/295870.shtml），部分内容条款也与《82号文》完全一致。是对《82号文》、今年1月全国银行业监管工作会议提出的开展不良资产收益权转让试点的落实。

　　根据银登中心副总裁成家军近日的介绍，整个82号文在起草的过程中，实际上是四个方面的目的。分别是规范业务发展，防止监管套利；明确审慎监管要求，防止风险藏匿；简化交易结构，防止脱实向虚；与疏堵结合，促进盘活存量。

　　《82号文》核心内容和影响分别是：信贷资产收益权转让后，转出方银行资本金还是得继续计提，增加了银行信贷资产收益权转让的资本占用成本，将使得银行积极性下降。不良资产转让后，转出方银行不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款，这也将打击部分银行通过不良假出表粉饰不良情况的行为。银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，将减少表外资产接盘者，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是不良出表再用理财资金承接，是有直接影响的。

　　此前金融机构开展信贷资产收益权转让业务过程中，存在踩监管“红线”的地方，如通过本行理财资金直接对接本行信贷资产、以收益互换或者回购协议等方式承接信贷资产等。上述操作结果是，出让方并没有将风险转移出去，但是在计算监管资本和拨备时却从账面上扣除了，从而减少了监管资本和拨备成本，存在套利情况。

　　显然，这些套利行为将被堵住。

　　第二条 本规则中信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。

　　第五条 银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）按照银监会的要求，具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银监会报告重要情况。

　　第二章 基本要求

　　第七条 银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。

　　Bank资管：此处只列示了信托计划可以进行信贷资产收益权转让，并没有券商资管、基金子公司等通道。加上最近的银行理财新规征求意见稿中提及的银行理财投资非标资产只能对接信托计划，而不能对接资管计划。都释放着明确的信号，选通道还是信托好！实际上，信托通道能便于监管层更好地监测和了解相关数据，毕竟yin监不太好去找zheng监要相关数据，而且信托通道的相关风控标准也比券商、基金子公司更为严格。

　　第八条 信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

　　Bank资管：再次重申一遍Bank资管小编（个人微信号bankziguan01）的观点，考验各家银行私人银行客户实力的时候到了！

　　不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，这和银行理财新规征求意见稿中规定内容完全一致。只有机构客户、高净值客户购买的银行理财产品才可以对接不良资产收益权！简单一句话，很多业务，以后都只能私人银行部等的高净值人群资金才能做！

　　道理也很简单，这类本身较为复杂的资产，普通投资者很少能有能力判别其中风险，确实不宜投资。

　　第九条 信贷资产及其收益权登记通过银登中心集中登记系统办理，信贷资产收益权转让通过资产流转平台办理。合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按《通知》要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

　　Bank资管：“相关资产不计入非标准化债权资产统计”！这对于银行理财来说，算一个利好，又多了一个“非标转标”的途径。

　　但问题是，现在银行理财“非标”陷入了萎缩的尴尬境地。原因是现在银行表内的贷款都放不出去，没有太大动力去扩大非标规模。同时，《8号文》规定的非标两条红线中，即投资非标资产余额在任何时点不得超过理财产品余额的35%或银行上一年度总资产的4%，其中“4%”限制了很多银行扩大非标占比。所以，现在多一个非标转标的途径作用已没有那么大，这也是为什么同样是实现了非标转标的银行理财直接融资工具做不起来的原因之一。

　　第十条 拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按照《通知》和《银行业信贷资产流转集中登记规则》（银登字〔2015〕9号）的要求，在银登中心开立信贷资产登记账户。已在银登中心开户的，无须再次申请开户。

　　Bank资管：目前已签订协议的信托公司有18家，分别为四川信托、厦门国际信托、西藏信托、民生信托、华能贵成、华信信托、平安信托、交银信托、兴业信托、华鑫国际、上海国际、华融国际、建信信托、国投康泰信托、杭州工商信托、国民信托、紫金信托、长安国际、百瑞信托。

　　第十一条 出让方银行在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包。出让方银行应当谨慎遴选基础资产，优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限相匹配，以及抵质押物估值方法比较成熟的信贷资产。正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。

　　Bank资管：转让规则多次明确将正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权分开，并列名了不同要求，比如上文中指出“不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者”，有意防止将不良信贷资产包装成为正常类信贷资产来进行收益权转让。 第三章 备案登记

　　第四章 转让流程

　　第五章 信息披露

　　第六章 风险管理

　　第二十五条 出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。 第二十六条 出让方银行应当按照《企业会计准则第23号—-金融资产转移》相关规定，在征求会计师咨询意见后，对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。出让方银行应当根据向外实际转移风险和报酬的比例，确定信贷资产是“完全终止确认”、“完全不能终止确认”还是“继续涉入”，以及继续涉入程度。

　　在会计科目处理方面，对于出让方银行：若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目；若为完全不能终止确认，信贷资产仍计入出让方银行的贷款会计科目。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口後。对于投资者（即购买信托受益权的机构），应当将受让资产在投资类会计科目列示。

　　Bank资管：此处两条内容影响最大。对应的是《82号文》中第二条款的（一）、（二）内容。简单点说，就是信贷资产转让后按照原信贷额度全额计提资本、不良资产收益权转让出去后仍计入不良资产统计口径。

　　无论正常信贷资产收益权转让还是不良资产收益权转让，均按照监管资本不出表原则处理。因为只是资产收益权的转移，资产处置权都还留在出让方银行。

　　影响在于，在监管资本不出表、无监管套利空间情况下，银行估计并没有多少动力做正常信贷资产收益权转让，尤其是目前资产配置慌的大背景下，银行普遍面临优质资产难寻、贷款放不出去的尴尬境地下。

　　随着各家银行不良攀升，通过银行理财互相代持不良资产的做法此前早已被媒体报道，而银行理财新规征求意见稿只是限制“非机构客户发行的理财产品”不能投不良资产，那实际上银行理财还是可以投的，用私人银行部高净值人群购买的银行理财去对接，这对于很多想将不良“放出去”的银行来说也算个福音。

　　第二十七条 出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。针对终止确认部分，不需再计提拨备；针对继续涉入部分，根据银行实际承担风险情况计提拨备。

　　第二十八条 出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

　　Bank资管：那小伙伴们各自发行银行理财产品来互持吧。

财联社（上海，记者 孙诗宇）讯，7月28日，银保监会官网显示，中国银行台州市分行因贷后管理不审慎，未发现信贷资金流入股市，被罚25万元。

信贷资金监管不严，流入股市、房市的罚单屡见不鲜。此前就在7月15日，广发银行因信贷违规入股市被罚220万元。

同时，7月16日，银保监会官网发布9张处罚信息，涉及平安银行、北京银行、邮储银行和中国信达4家公司，处罚信息均与贷款违规和流入发地产相关，总罚款金额达到1752.22万元。

此外，在6月末，河南银保监局公布在曾因个人消费贷款违规流入股市，处罚民生银行郑州分行30万。

农业银行杭州分行因存在个人贷款管理不审慎，个人消费贷款资金被挪用于购房；个人消费贷款资金被挪用于资本市场的违法违规事实，被处以60万元罚款。

4月28日，农业银行金华分行再因信贷资金违规流入楼市、股市等违法违规行为，被银保监会金华监管分局处以145万元罚款。

对贷后资金的监管，一直以来都是监管的重点。今年5月9日，银保监会发布《商业银行互联网贷款管理暂行办法（征求意见稿）》，再次明确，单户用于消费的个人信用贷款授信额度不超过人民币20万元，贷款资金不得用于购房及偿还住房抵押贷款，股票、债券、期货、金融衍生产品和资产管理产品等投资。

不久前发布的《关于进一步防范银行业金融机构与证券公司业务往来相关风险的通知》中也进一步进行了强调。其中第三、四、五点均与信贷违规入市有关，包括严格禁止挪用银行信贷资金炒股；加强个人消费信贷管理，防止消费贷款变相流入股市；强化贷款“三查”制度，加强贷后资金监督。

中国银保监会印发《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》中，就强调了对流动性贷款、并购贷款、经营性物业贷款等资金被挪用于房地产开发的监管问题。