银行理财子公司管理办法落地：两个条款有放松，新增1条内容

经过一个月向社会公开征求意见，银行理财子公司管理办法正式出台。

12月2日晚间，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》（下称《理财子公司管理办法》）。《理财子公司管理办法》共六章62条，比征求意见稿多1条。与征求意见稿相比，《理财子公司管理办法》整体变化不大，主要从股权管理、自有资金投资、内控隔离和交易管控等三个方面进行了修改和完善。

银保监会表示，商业银行可以结合战略规划和自身条件，按照商业自愿原则，通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。同时，理财子公司应自主经营、自负盈亏，有效防范经营风险向母行传染。

中国人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼向澎湃新闻记者表示，从银行业看，商业银行综合经营稳步推进，银行作为控股集团旗下已有保险公司、基金公司、信托公司、金融租赁等子公司，在子公司管理方面已经积累较多经验。在这种情况下，商业银行分拆主营业务、设立子公司条件已经成熟，实施路径也较为清晰。

对股东资质要求有所放松，并为银行业对外开放举措预留空间

与征求意见稿相比，《理财子公司管理办法》对银行理财子公司的发起设立条件有所放松。

根据最新要求，作为控股股东的商业银行应监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为，已采取有效整改措施并经国务院银行业监督管理机构认可的除外。而在此之前，征求意见稿的表述为“已整改到位并经监管部门批准的除外”。

征求意见稿还要求，商业银行应承诺5年内不转让所持有的理财子公司股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在银行理财子公司章程中载明。而《理财子公司管理办法》则要求，商业银行在银行理财子公司章程中承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在银行理财子公司章程中载明经国务院银行业监督管理机构批准的除外。

对于上述变化，银保监会表示，在股权管理方面，采纳市场机构反馈意见，在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。

20%以内的自有资金可投本行理财

在《理财子公司管理办法》中，最主要的变化是在自有资金投资方面，参照同类资管机构监管制度，适度放宽自有资金使用范围，允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品。

具体而言，允许银行理财子公司以自有资金投资本公司发行的理财产品，但不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。银行理财子公司应当确保理财业务与自营业务相分离，理财业务操作与自营业务操作相分离，其自有资产与发行的理财产品之间不得进行利益输送。

董希淼向澎湃新闻记者表示，这一做法放宽了投资范围，符合同类资管机构的做法，也建立了公平交易制度，防止资管业曾出现过的投资劣后而产生的利益输送问题。

中国社会科学院金融研究所银行研究室主任曾刚则指出，这一点是参照同类机构的要求，并没有太大的影响。如果要说影响，主要是拓宽了自有资金的投资范围，对资管子公司可以说是一个利好。不过，理财和资管机构最主要的资金来源是受托资金，自有资金开拓了一些新的投资方向、增加一些运用途径肯定是一件好事。

新增1条内容：涉及投资管理职能与交易执行职能相分离

在《理财子公司管理办法》，新增了一条内容，即第四十三条。

第四十三条规定，银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度。银行理财子公司应当建立公平交易制度和异常交易监控机制，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。银行理财子公司应当对不同理财产品之间发生的同向交易和反向交易进行监控。同一理财产品不得在同一交易日内进行反向交易。确因投资策略或流动性等需要发生同日反向交易的，应当要求相关人员提供决策依据，并留存书面记录备查。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

曾刚告诉澎湃新闻记者，第四十三条是对交易的限制，第四十七条中还增加了一段对董监高进行证券投资时报备的要求，这块主要是考虑到理财子公司有点像公募基金，业务上有相同之处，资管新规要求不同机构在从事相同业务时监管规则要有一致性，银保监会此条是参照、借鉴了证监会对公募基金的监管要求，以及对董监高投资股票的限制性要求。

值得注意的是，《理财子公司管理办法》落地之前，国有四大银行均已公告拟设立理财子公司。截至目前，已有工行、农行、中行、建行、招行、交行、华夏、北京、宁波、光大、平安、南京、民生、兴业、浦发、杭州银行等十多家上市银行公告拟设立理财子公司，正等候监管部门的批准。

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