上市公司：深交所协议转让业务办理（原文）

一、事项名称 上市公司股份协议转让业务办理 二、规则依据 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》 《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》 《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》 三、受理部门 深圳证券交易所法律事务部 四、办理部门 深圳证券交易所法律事务部、公司管理部门、会员管理部、财务部 五、收费标准及依据 （一）收费标准 转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的标准（0.0341‰）缴纳经手费。对于每笔转让的单个转让方和受让方，经手费的上限均为 10 万元人民币。 （二）收费依据 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 《关于下调股票交易经手费收费标准的通知》 六、办理时限 自转让双方提交完备申请材料之日起原则上 3 个交易日内出具确认意见。需要补充材料的，补充材料的时间不计算在内。 七、办理情形和条件 （一）一般协议转让办理 1. 办理情形 具有以下情形之一的，可以向本所提交上市公司股份协议转让办理材料： （1）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数 5%的协议转让； （2）因自然人、法人或者其他主体对公司持股超过 50%，或者根据中国证监会有关规定，构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于 5%的限制； （3）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让； （4）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。 涉及国有股东转让所持上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，比照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）和本指南办理。 办理协议转让，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。 2. 办理条件 （1）转让协议依法生效。 （2）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织。 （3）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。 符合相关规定的限售股份可以办理协议转让： 一是根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份； 二是根据《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见--证券期货法律适用意见第 4 号》，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份； 三是根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，可在转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的主体之间转让的限售股份。 （4）依据相关规定须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有权机关的批准。 （5）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务。 （6）中国证监会以及本所认定的其他要求。 3. 转让价格 协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。 转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。 （二）股票质押回购违约处置协议转让办理 符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向本所提交办理申请： （1）拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满 12个月。 （2）提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股 2%以上的股东。 （3）不存在《办理指引》规定的不予受理情形。 （4）办理股票质押回购违约处置协议转让，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 2%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。 （5）股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的 70%。 八、不予受理情形 （一）不符合《办理指引》第八条规定的要求； （二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函； （三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，但存在司法标记，且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外； （四）本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或者《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份减持细则》规定的不得减持的情形； （五）转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施，但根据《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外； （六）违反转让双方作出的相关承诺； （七）本次转让可能导致规避股份限售相关规定； （八）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、 行政法规、部门规章、规范性文件或者本所业务规则的情形； （九）本所认定的其他情形。 九、办理材料清单 备注：所有文件材料需转让双方签署的，须由转让双方本人签署，文件涉及多页的需加盖骑缝章或者逐页签字。转让双方提交的文件为复印件的，应当由转让双方签字/盖章或者由经办人员签字，并提供原件予以核验。 十、材料接收 （一）电子系统接收 通过本所官方网站——业务专区——股东业务专区完成账号注册，填报协议转让办理材料。 （二）现场接收 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所 20 楼 2009 室 （三）邮寄接收 邮寄地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所法律部 注：邮寄办理的，转让双方应该知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险并提交承诺函。 十一、办理流程 （一）一般协议转让办理 1．电子系统办理 1.1 签署股份转让协议，履行信息披露义务（如需）。 1.2 转让双方通过本所官方网站“股东业务专区”股份协议转让电子系统（以下简称电子系统）填报注册信息，经本所法律事务部确认，完成账号注册（转让双方共同使用一个账号）。 1.3 转让双方按材料清单（见前述“九、办理材料清单）要求准备材料，通过电子系统提交材料的彩色电子扫描件。 1.4 本所法律事务部收到电子材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。通过电子系统办理的，转让双方接到受理通知后向本所邮寄全套纸质办理材料和电子与纸质文件一致的承诺函（参考格式见附件 2-8），邮寄地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所法律事务部。 本所法律事务部经征求相应公司管理部门意见后，自转让双方提交完备申请材料之日起原则上 3 个交易日内作出确认意见。 需要补充相关材料的，通过电子系统向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，终止业务办理。 需要补充材料的，补充材料的时间不计算在 3 个交易日确认时限内。 1.5 本所形成协议转让确认意见后，通过电子系统向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。 1.6 转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。 1.7 本所收到全套纸质办理材料并存档后，将根据转让双方填报的地址邮寄缴费发票和股份协议转让确认意见书原件。 1.8 转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。 2．现场办理 2.1 签署股份转让协议，履行信息披露义务（如需）。 2.2 转让双方按材料清单（见前述“九、办理材料清单） 要求准备材料，通过现场的方式向本所法律事务部提交。本所法律事务部现场核验有关身份证明文件原件。 2.3 本所法律事务部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。经征求相应公司管理部门意见后，自转让双方提交完备申请材料之日起原则上 3 个交易日内作出确认意见。 需要补充相关材料的，法律事务部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。 需要补充材料的，补充材料的时间不计算在 3 个交易日确认时限内。 2.4 本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。 2.5 转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。 2.6 转让双方将发票复印件提交本所法律事务部，领取股份协议转让确认意见书。 2.7 转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。 3．邮寄办理 3.1 签署股份转让协议，履行信息披露义务（如需）。 3.2 转让双方按材料清单（见前述“九、办理材料清单）要求准备材料，通过邮寄的方式向本所法律事务部提交。 转让双方采用邮寄办理，应当知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险并提交承诺函（参考格式见附件 2-7）。 材料邮寄地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所法律事务部。 3.3 本所法律事务部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，予以受理。经征求相应公司管理部门意见后，自转让双方提交完备申请材料之日起原则上 3 个交易日内作出确认意见。 需要补充相关材料的，法律事务部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律事务部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。 需要补充材料的，补充材料的时间不计算在 3 个交易日确认时限内。 3.4 本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。 3.5 转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。 3.6 本所根据转让双方填报的地址邮寄缴费发票和股份协议转让确认意见书原件。 3.7 转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。 （二）股票质押回购违约处置协议转让办理 1．转让方（出质人）、受让方与质权人就质押股票协议转让签订三方协议，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告。 2．证券公司通过会员业务专区向本所会员管理部提交关于该笔股票质押式回购交易的相关说明及承诺（即《违约处置（协议转让）报告》,参考格式见附件 3）彩色电子扫描件和 word 版本；如证券公司不为质权人时，还需提交承诺函（参考格式见附件 2-6）彩色电子扫描件。 3．本所会员管理部根据《违约处置通知》对《违约处置（协议转让）报告》予以核对，核对通过的，通知证券公司，告知本所法律事务部。 4．转让双方协商确定协议转让办理方式，并参照前述“（一）一般协议转让办理 1.现场办理；2.邮寄办理；3.电子系统办理”的相应规定，向本所法律事务部提交全套办理材料，包括转让双方及质权人签署的三方协议、三方承诺函（参考格式见附件 2-6）、证券公司的《违约处置（协议转让）报告》（参考格式见附件 3）以及办理一般协议转让所需要提交的其他材料。 十二、办理结果及送达 本所按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的相关规定及转让双方作出的承诺等对符合条件的协议转让予以确认，出具确认意见书；对不符合条件的，要求补正材料或者不予受理。 本所作出确认意见后，通过电话方式或者电子系统通知转让双方经办人，转让双方通过现场领取或者邮寄送达的方式取得确认意见书。本所出具确认意见书的有效期为六个月。 十三、咨询途径 黄女士 电话：0755-8866 8986 邮箱：huangjm@szse.cn 张女士 电话：0755-8866 8642 邮箱：arzhang@szse.cn 杨女士 电话：0755-8866 8266 邮箱：liyang@szse.cn 罗女士电话：0755-8866 8079 邮箱：wxluo.oth@szse.cn 十四、办公地址和时间 （一）办公地址 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所 20 楼 2008 室 （二）办公时间 1.本所股东业务专区 7×24 小时接受上市公司股份协议转让申请； 2. 办公时间：周一至周五 8:30-11:30;13:30-17:00。 附件: 1.深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表 2.参考格式文本 2-1 法定代表人/负责人/执行事务合伙人/委派代表授权委托书（参考格式） 2-2 授权委托书（参考格式） 2-3 转让双方承诺与履行情况说明（参考格式） 2-4 质权人同意函（参考格式） 2-5 上市公司董事会关于本次股份协议转让有关情况的说明（参考格式） 2-6 股票质押回购违约处置协议转让承诺函（参考格式） 2-7 邮寄办理承诺函（参考格式） 2-8 股份协议转让电子与纸质文件一致的承诺函 3.违约处置（协议转让）报告 延伸阅读： 上交所：关于8.27减持新规细则（划重点版） 深交所：关于8.27减持新规细则（划重点版） 深交所发布协议转让办理通知（2023修订版） 北交所发布协议转让办理通知（2023修订版） 私募基金法规深度解读：《监督管理条例》上篇剖析 关于我： 减持先生是立足于上市公司股票减持退出领域的专业咨询机构。 在减持监管日益趋严的大背景下，我们为上市公司及董事、监事、高级管理人员、股东，提供专业的股票 / 可转债减持咨询服务，并且我们也提供税务筹划、产业基金、投资并购等上市公司其他咨询服务。 我们不止于解答客户当下面临的问题，更着眼长远，关注客户所处的监管、市场、舆论环境，站在客户的立场，为客户降低风险，更为客户赢得机遇，以己之长，陪伴上市公司等资本市场参与方发展。 服务类型： 1、账户内保底代卖（固定价格 / 浮动价格） 2、股票大宗交易（非锁定 / 锁定） 3、质押违约处置（场内 / 场外） 4、可转债交易（代赎回、竞价 / 大宗） 5、协议转让（买断 / 代持） 6、股票代持（大宗 / 协议） 7、税务筹划（个人 / 有限合伙 / 投资公司） 寻求合作的机构： 如果您公司也可以为上市公司提供其他专业服务，可以加我私人微信，我们可以进一步探讨和交流，本人常驻深圳福田。