路畅科技： 上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

     上海市方达律师事务所 关于深圳市路畅科技股份有限公司终止发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请  文件相关内幕信息知情人买卖股票情况的        专项核查意见 上海市方达律师事务所                                                                         专项核查意见                                   FANGDAPARTNERS                                     http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号                                                电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                             电话   Tel.:   86-21-2208-1166 邮政编码：200041                                                    传真   Fax:    86-21-5298-5599 Shanghai, 200041,PRC                                   上海市方达律师事务所 关于深圳市路畅科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件相关内幕信息知情                              人买卖股票情况的专项核查意见 致：深圳市路畅科技股份有限公司        上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业 资格的律师事务所。本所受深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“路畅科技” 或“上市公司”)的委托，担任路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易(以下简称“本次重组”、“本次交易”)项目的专项法律顾问。        本所于 2023 年 7 月 10 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市 方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配 套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2023 年 8 月 一日止(即自 2022 年 7 月 15 日起至 2023 年 7 月 10 日止)期间本次交易所涉及的 相关内幕信息知情人股票买卖事宜出具了《上海市方达律师事务所关于深圳市路 畅科技股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人股票买卖情况的 专项核 查意见》    。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本 专项核查意见中另有说明，            《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见 中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。        根据《中华人民共和国证券法》                     《上市公司重大资产重组管理办法》                                    《公开发 上海市方达律师事务所                       专项核查意见 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》                                   《监管 规则适用指引—上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息          《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关 知情人登记管理制度》 股票异常交易监管》等中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规的相 关规定(以下简称“中国法律”              ，仅为本专项核查意见说明之目的，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规)，本所出具本 专项核查意见如下： 一、 本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间 (一) 核查范围   根据《中华人民共和国证券法》                《上市公司重大资产重组管理办法》                               《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》                                   《监管 规则适用指引—上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息          《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关 知情人登记管理制度》 股票异常交易监管》等相关中国法律及上市公司提供的内幕信息知情人登记表， 本次重组内幕信息知情人核查范围包括： 人员； 及相关知情人员； (二) 核查期间   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十 八条的规定，上市公司披露重组报告书后重组方案终止重组的，应当补充披露股 票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露终止重组。 上海市方达律师事务所                                           专项核查意见 了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件 的议案》    《关于授权公司董事会办理终止本次重组相关事宜的议案》，同意终止本 次重组并撤回申请文件，并同意将前述议案提交股东大会审议批准；上市公司于                           。2024 年 9 月 30 资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。      综上，本次重组内幕信息知情人核查期间为上市公司首次披露《重组报告书 (草案)》之日起至披露终止本次重组事项之前一日止，即自 2023 年 7 月 11 日起 至 2024 年 9 月 13 日止(以下简称“核查期间”)。 二、    本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明 (一)本次重组内幕信息知情人自然人买卖上市公司股票的情况及说明      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关自查报告，并经本所 经办律师访谈核查期间存在上市公司股票买卖情况的自然人，核查期间上述纳入 本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人在核查期间买卖路畅科技股 票的情 况如下： 序                                  交易   交易数量      姓名   与本次交易的关系     交易日期                          结余股份(股) 号                                  类别    (股)           上市公司控股股东    2023-07-11   买入          800        800           及交易对方中联重      廖伟               2023-07-12   卖出          800          0      雄                2024-07-29   买入      1,000         1,000           息披露经理廖韬之              父亲       2024-07-30   卖出      1,000            0           为本次交易提供服    2023-09-15   买入     83,700        83,700           务的独立财务顾问      陈向       红               2023-09-18   卖出     83,700            0           责任公司项目经办           人陈紫茜之父亲      针对廖伟雄上述买卖上市公司股票的行为，廖伟雄出具了如下声明和承诺： 上海市方达律师事务所                        专项核查意见   “进行上述路畅科技股票交易的股票账户(0177322752)系本人以个人名义 开具；本人在二级市场交易路畅科技股票之行为系根据二级市场走势、公开市场 信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情 况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重 组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。   本次重组披露前，尽管本人之子廖韬得知本次重组的内幕信息，但未向本人 透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内 幕信息或者建议他人买卖路畅科技股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易 行为。   如本人在核查期间买卖路畅科技股票的行为被相关部门认定为利用 本次重 组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所 得的全部收益(如有)归路畅科技所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”   针对廖伟雄上述买卖上市公司股票的行为，廖韬出具了如下声明和承诺：   “进行上述路畅科技股票交易的股票账户(0177322752)系本人直系亲属以 个人名义开具；对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严 格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履 行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示 的方式向其作出买卖路畅科技股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易路畅科 技股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的 股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的 自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利 用内幕信息进行股票交易的情形。   本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖路畅 科技股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。”   针对陈向红上述买卖上市公司股票的行为，陈向红出具了如下声明和承诺：   “进行上述路畅科技股票交易的股票账户(0220080903)系本人以个人名义 开具；本人在二级市场交易路畅科技股票之行为系根据二级市场走势、公开市场 信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情 上海市方达律师事务所                        专项核查意见 况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重 组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。   本次重组披露前，尽管本人之女陈紫茜得知本次重组的内幕信息，但未向本 人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关 内幕信息或者建议他人买卖路畅科技股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交 易行为。   如本人在核查期间买卖路畅科技股票的行为被相关部门认定为利用 本次重 组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所 得的全部收益(如有)归路畅科技所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”   针对陈向红上述买卖上市公司股票的行为，陈紫茜出具了如下声明和承诺：   “进行上述路畅科技股票交易的股票账户(0220080903)系本人直系亲属以 个人名义开具；对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严 格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履 行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示 的方式向其作出买卖路畅科技股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易路畅科 技股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的 股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的 自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利 用内幕信息进行股票交易的情形。   本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖路畅 科技股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。” (二) 本次重组内幕信息知情人机构买卖上市公司股票的情况及说明   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及上市公司控股股东中联重 科股份有限公司聘请的为其分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业 机械有 限公司重组上市提供服务的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司( 以下简称 “中金公司”)出具的自查报告，核查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核 查范围的机构买卖路畅科技股票的情况如下： 上海市方达律师事务所                                        专项核查意见                                核查期末持                均价      机构名称    股份变动情况(股)                    交易摘要                                股情况(股)               (元)      中金公司                       20,400   针对上述买卖上市公司股票事宜，根据中金公司出具的自查报告，其作出了 如下书面声明与承诺：   “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息 隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制， 各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方 面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免 因利益冲突发生的违法违规行为。   本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买 卖路畅科技股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为， 与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕 信息买卖路畅科技股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买 卖路畅科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信 息进行股票投资的动机。           ” 三、   核查意见   基于上述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、廖伟雄、廖韬、 陈向红、陈紫茜出具的声明及承诺和中金公司出具的自查报告以及结合本所经办 律师对廖伟雄、廖韬、陈向红、陈紫茜等相关方的访谈，本所经办律师认为，在 廖伟雄、廖韬、陈向红、陈紫茜出具的声明与承诺及中金公司出具的自查报告等 文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，该等内幕信息知情人 在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关中 国法律所禁止的内幕交易行为。 上海市方达律师事务所             专项核查意见   本专项核查意见正本一式叁份。   (本页以下无正文) 上海市方达律师事务所                         专项核查意见 (本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司终止发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件相关内幕信息 知情人买 卖股票情况的专项核查意见》签署页) 上海市方达律师事务所(公章)       经办律师： 负责人：季诺               丁继栋                      刘一苇                      梁福欢                      徐天昕                        年   月   日